有価証券報告書-第12期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) 金銭消費貸借契約

契約当事者	相手方の名称	契約の概要	契約期間
PGMホールディングス 株式会社	株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、他4金融機関	総額350億円のシンジケートローン契約	契約締結日 平成26年2月25日 返済期限 平成31年2月28日

(2) 親会社との株式交換契約
当社は、平成27年5月13日開催の取締役会において、株式会社平和を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
① 株式交換の目的
当社は、平成27年5月13日開催の取締役会において、株式会社平和を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により当社を株式会社平和の完全子会社とすることを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
当社における更なる収益力の強化及び企業価値の向上を図り、ひいては平和グループ全体の企業価値向上のためには、これまで以上に当社と株式会社平和が強固な協力体制を構築するとともに、親子上場関係を解消し、中長期的な当社の成長戦略を迅速な意思決定の下で実現させていくことが必須であり、そのためには株式会社平和が当社を完全子会社化することが最善の策であると両社において共通の認識に至り、この度、株式交換契約を締結することになりました。
株式交換により、当社及び株式会社平和は、より迅速な意思決定の下で、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用するなどグループ運営の機動性と一体性を高めることにより、当社の成長の柱であるゴルフ場の新規M&A及び不採算アセットの売却などの選択と集中による資産ポートフォリオの組み替えを積極的に実施し、短期的な業績変動や財務負担に捉われることなく、中長期的な視点で、かつ、果断な経営を行うことが可能となります。また、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除するとともに、上場維持管理コストの削減、情報の集約化による業務の効率性向上、人的リソースの効果的な再配分など、グループ経営資源の再配置を実施することで、より効率的な経営基盤を築いてまいります。
② 株式交換の日(効力発生日)
平成27年8月1日
③ 株式交換に係る割当ての内容
当社の普通株式1株に対して、株式会社平和の普通株式0.54株を割当交付いたしました。ただし、株式会社平和が保有する当社の普通株式95,268,100株については、株式交換による株式の割当ては行っておりません。
④ 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は第三者算定機関として東京共同会計事務所を、法務アドバイザーとし て西村あさひ法律事務所を、株式会社平和は、第三者算定機関として野村証券株式会社を、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
当社については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年5月1日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年4月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年2月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年11月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
野村證券株式会社は、平和については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年5月1日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年4月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年2月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年11月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社及び株式会社平和は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、平成27年5月13日に開催された各社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
⑤ 株式交換完全親会社となる会社の概要

商号	株式会社平和
本店の所在地	東京都台東区東上野一丁目16番1号
代表者の氏名	嶺井勝也
資本金の額	16,755百万円
事業の内容	パチンコ、パチスロ機の開発、製造及び販売