有価証券報告書-第21期(平成25年6月1日-平成26年5月31日)

(重要な後発事象)
1.連結子会社ジャパンコントラクトフード株式会社の全株式の譲渡
当社及び連結子会社ACAヘルスケア・再編1号投資事業有限責任組合(以下「再編組合」という。)は、平成26年7月31日開催の取締役会及び投資委員会において、それぞれが所有する連結子会社ジャパンコントラクトフード株式会社(以下「ジャパン」という。)の全株式をACAヘルスケア・戦略1号投資事業有限責任組合(以下「戦略組合」という。)へ譲渡することを決議いたしました。
なお、戦略組合はACA株式会社を無限責任組合員としており、当社とは資本関係、人的関係、取引関係はありません。
(1)株式譲渡の理由
当社グループは、「…planning the Future～人を活かし、未来を創造する～」をグループ理念とし、人々の「働く」を支援する中で、より多くの人々に就業機会を提供できるよう、社会的に人材需要の高い介護業界をターゲットとしており、新規事業の早期確立のため、平成25年10月に当社の連結子会社である再編組合を通し、介護施設を運営する株式会社サンライズ・ヴィラ(以下、サンライズという。)とともに施設の食堂運営を受託するジャパン株式を取得いたしましたが、今後、介護関連サービス事業の拡大を図りサンライズの企業価値の向上に集中するため、戦略組合へジャパン株式全部を譲渡することとしたものであります。
(2)譲渡する相手会社の名称
ACAヘルスケア・戦略1号投資事業有限責任組合
(3)譲渡の時期
平成26年8月28日(予定)
(4)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
① 名称 ジャパンコントラクトフード株式会社
② 事業内容 食堂・給食の運営受託
③ 会社との取引内容 該当事項はありません。
(5)譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
① 譲渡する株式の数
当社 40株(平成26年7月31日 新株予約権行使による取得)
連結子会社ACAヘルスケア・再編1号投資事業有限責任組合 800株
② 譲渡価額
420,000千円
③ 譲渡損益
譲渡損益は未定であります。
④ 譲渡後の持分比率
0%
2.連結子会社株式会社サンライズ・ヴィラ株式の一部譲渡
当社と東京建物株式会社(以下「東京建物」という。)は、東京建物・ACAヘルスケア戦略1号投資事業有限責任組合(以下「東京建物・ACA組合という。)、連結子会社ACAヘルスケア・再編1号投資事業有限責任組合(以下「再編組合」という。)、連結子会社株式会社サンライズ・ヴィラ(以下「サンライズ」という。)とともに、平成26年7月31日に資本・業務提携契約(以下、本契約という。)を締結いたしました。本契約に基づき、再編組合はサンライズ株式の一部を東京建物・ACA組合に譲渡する予定であります。
なお、東京建物・ACA組合はACA株式会社を無限責任組合員としており、当社とは資本関係、人的関係、取引関係はありません。
(1)株式の一部譲渡の理由
当社は、「…planning the Future～人を活かし、未来を創造する～」をグループ理念とし、人生のどの段階においても、人々のワークライフバランスを実現するのに必要なサービスを幅広く提供できるよう、業界・業種・職種に捉われず社会に必要とされる事業を創造すべく、M&Aや戦略的な事業提携を検討してまいりましたが、平成25年10月に介護施設を運営するサンライズを連結子会社化し介護関連サービス事業に進出いたしました。今般、東京建物との業務提携を行い、東京建物が開発する高齢者住宅等について介護サービスの提供等を検討していくにあたり、再編組合の保有するサンライズ株式の一部を東京建物ACA組合に譲渡することにしたものであります。
(2)譲渡する相手会社の名称
東京建物・ACAヘルスケア戦略1号投資事業有限責任組合
(3)譲渡の時期
平成26年8月28日(予定)
(4)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
① 名称 株式会社サンライズ・ヴィラ
② 事業内容 介護施設の運営
③ 会社との取引内容 該当事項はありません。
(5)譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
① 譲渡する株式の数
連結子会社ACAヘルスケア・再編1号投資事業有限責任組合 600株
② 譲渡価額
225,000千円
③ 譲渡損益
譲渡損益は未定であります。
④ 譲渡後の持分比率
当社 3.0%
連結子会社ACAヘルスケア・再編1号投資事業有限責任組合 64.2%(直接)
なお、株式の譲渡にあわせて、株式会社サンライズ・ヴィラは、東京建物・ACAヘルスケア戦略1号投資事業有限責任組合を引受先とする増資を実施する予定であり、上記の譲渡後の持分比率は増資後のものであります。