有価証券報告書-第27期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
(公開買付けによる株式の取得等及び資金借入について)
当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、連結子会社ライクキッズ株式会社(株式会社東京証券取引所 市場第一部上場、2020年4月30日現在当社出資比率50.10%、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、当該公開買付けにつきましては、2020年7月21日をもって終了しております。
その後、当社は対象者が発行していた転換社債型新株予約権付社債を2020年7月29日付で株式転換し、会社法第179条第1項の規定に基づき株式売渡請求を実施し、2020年8月28日付で売渡株式を取得致します。
なお、対象者は2020年8月26日付で上場廃止となりました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:ライクキッズ株式会社
事業内容:認可保育園・東京都認証保育所の運営、病院、企業、学校内の保育施設の受託運営を行う、ライクアカデミー株式会社を主要事業会社とする純粋持株会社
(2)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2020年7月21日(みなし取得日 2020年8月31日)
転換社債型新株予約権付社債の行使 2020年7月29日(みなし取得日 2020年8月31日)
株式売渡請求による取得 2020年8月28日(みなし取得日 2020年8月31日(予定))
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得及び転換社債型新株予約権付社債の行使
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)追加取得後の子会社株式の議決権所有割合
企業結合前の議決権所有割合 50.10%
株式公開買付け後の議決権所有割合 93.46%
転換社債型新株予約権付社債行使後の議決権所有割合 94.28%
株式売渡請求後の議決権所有割合 100.00%(予定)
2.追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(株式売渡請求による取得予定分を除く。)
取得の対価 現金 4,568,390千円
転換社債型新株予約権付社債行使 1,000,000千円
取得原価 5,568,390千円
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を実施する予定としております。
4.支払資金の調達及び支払方法
(1)借入先 株式会社三井住友銀行
(2)契約形態 特殊当座貸越契約
(3)極度額 5,400,000千円
(4)契約期限 2020年12月30日
(5)実行額 4,568,390千円
(6)借入実行日 2020年7月28日
(7)借入金利 基準金利+スプレッド
(8)担保提供資又は保証の内容 該当事項はありません。