有価証券報告書-第17期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2021年12月30日開催の取締役会において、Mafin Inc.(以下、「マフィン社」という。)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、それに伴いマフィン社の100%子会社であるSmartcon Inc.(以下、「スマートコン社」という。)及びスマートコン社の100%子会社である株式会社マフィン(全社合わせて「対象会社グループ」という。)についても子会社に該当いたします。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①マフィン社
名 称:Mafin Inc.
事業の内容:リワード広告を中心とするITマーケティング事業
②スマートコン社
名 称:Smartcon Inc.
事業の内容:デジタルギフト事業
③株式会社マフィン
名 称:株式会社マフィン
事業の内容:デジタルギフト事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、当社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。
当社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援をメインとしておりますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者様への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通向卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。
本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、スマートコン社は電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有しており、今後日本市場においてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。
今回、当社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益獲得機会を得ることができ、当社グループが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、当社グループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人(有限)太平洋(Bae, Kim & Lee)に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に当社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。
なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。
①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開
②当社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活かしクライアントの相互紹介
③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出
本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと当社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益獲得機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。
(3)企業結合日
2022年6月10日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている非取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	80,000千円
取得原価		80,000

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 9,970千円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
6,138千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳

流動資産	2,019,967千円
固定資産	350,104
資産合計	2,370,071
流動負債	1,927,320
固定負債	368,889
負債合計	2,296,209

(事業の譲受)
当社の連結子会社である株式会社東京テレビランドは、2022年3月30日の取締役会決議に基づき、2022年4月1日付で株式会社ジャック・インベストメントよりテレビ通販に関する番組制作事業を譲受けております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名 称:株式会社ジャック・インベストメント
事業の内容:テレビ通販に関する番組制作事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、2017年4月1日より当社の連結子会社である株式会社東京テレビランドにおいてテレビ通販番組である「ショップ島」を運営しております。株式会社東京テレビランドは、企画・番組制作・放送・受注までの一連のサービスをダイレクトマーケティング事業者であるクライアント企業へ提供しておりますが、そのうち番組制作関連業務を株式会社ジャック・インベストメントに委託しております。
テレビ通販事業を進める中で番組制作に関する顧客の要望と具体的内容との調整などにおいて、制作関連業務を委託することで起こり得るタイムロスやコミュニケーション不足などの機会損失を回避するため、当社グループにおいて制作部門を増強し内製化することが顧客満足度の向上に繋がると判断し、本事業を譲り受けることといたしました。
本事業の譲受により、よりクライアント企業のニーズに合致した映像制作が可能となり、番組制作の受託を新たな収益源とすることもでき、クライアント企業数の拡大によるリスク分散や業務フローの簡素化による管理コストの削減などのメリットもあり、本事業の譲受が当社グループにおける通信販売事業の強化拡大に繋がるものと考えております。
なお、株式会社ジャック・インベストメント側でも昨今は制作部門での収益拡大が図れておらず、更に本事業を当社との協力なく展開するのは難しく、今後の展望も描きにくいことから本事業を譲渡する方針で合意することとなりました。
(3)企業結合日
2022年4月1日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている非取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5千円
取得原価		5

4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
396千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
一括償却
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳

流動資産	101千円
資産合計	101
流動負債	493
負債合計	493