有価証券報告書-第57期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業価値最大化」がコーポレート・ガバナンスの最終的な目標であるという基本的な認識に立ち、法令等の遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本理念としております。
経営の透明性確保の見地から、企業の社会的責任を果たすべく迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
事業を拡大していくことで株主をはじめとしたすべてのステークホルダー(利害関係者)に満足してもらうことが最善であるとの考えから、企業価値の最大化に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求してまいりますが、社会への還元や環境への配慮も重要なファクターと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社の体制を採用しております。
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役1名)で構成されております。経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役の氏名は、日比野宏明、日比野晃久、野牧幸雄、橋本良一、芋川淳一、久野慎幸、吉松聡、清水建成(社外取締役)であります。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じ積極的に意見表明をしております。また、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。監査役の氏名は、深沢澄男、金子基宏(社外監査役)、唯木誠(社外監査役)であります。
当社は、ヒビノグループの企業活動における健全性の維持、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制整備ならびに企業価値の最大化を実現するため、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社の代表取締役社長である日比野晃久を委員長とし、全取締役(日比野宏明、野牧幸雄、橋本良一、芋川淳一、久野慎幸、吉松聡、清水建成)を委員、全監査役(深沢澄男、金子基宏、唯木誠)をオブザーバーとして構成されております。また、内部統制委員会の機能を補完する下部組織として、ヒビノGMC担当取締役である吉松聡を委員長とする,リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置しております。
当社は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行の効率化をより一層図ること、優秀な従業員を執行役員に登用することで経営者の育成を図り、企業活力の向上による持続的な成長と、企業価値の向上を目指すため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役会にて選任され、執行業務が決定されます。任期は1年とし、再任は妨げないものとしております。取締役との兼任を含め、10名(うち取締役常務執行役員4名)の執行役員を任命しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役による公正・中立的立場からの経営監督機能に加え、監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、監査役設置会社の体制を採用しております。
監査役会は、3名の監査役のうち2名を社外監査役とすることで、監督機能の独立性を高めております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの最終的な目標である「企業価値最大化」に向け、法令等の遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制として、現在の体制を採用・構築しております。
ハ.コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの一環として内部管理体制強化のための牽制組織の整備を図っております。
当社の管理部門(ヒビノGMC)は、現業部門である各事業部(Div.)内の管理部門とそれぞれダブルチェック体制を敷いております。
当社は、ヒビノグループの企業活動における健全性の維持、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制整備ならびに企業価値の最大化を実現するため、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に代表取締役社長を委員長、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会を設置しており、その機能を補完する下部組織としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置しております。
その他、代表取締役社長の直轄機関として経営会議があり、直轄部門として内部監査室があります。
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員、幹部社員及び関係会社社長を出席メンバーとし
た協議機関で、原則月1回開催しております。
経営会議では、各事業部及び関係会社の経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っており、グループ経営のチェック機能を果たしております。また、常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しており、監査役の立場でグループ全体の業務執行状況を監視し、意見表明を行っております。
社内規程の整備状況といたしましては、当社は事業活動を展開するにあたり、ヒビノ憲章として「ヒビノグループ行動規範」と「個人情報保護方針」を定めております。その他、基本・組織・業務・人事・総務の社内全般にわたる諸規程を整備しており、その中で業務分掌規程及び職務権限規程により、各部門における職務と職位の責任と権限の範囲を明確にしております。また内部通報規程によりヒビノグループにおいて通常の業務報告経路とは別の報告経路(ヘルプライン)を設置しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会は、その機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置し、各委員会に対して指示を行い、報告を求めることが出来る仕組みとなっております。
リスク管理委員会は、ヒビノグループ全体の各種リスクを統率・管理しており、傘下に実行委員会として、安全管理委員会・防災管理委員会・交通安全管理委員会等を配置しております。また、当社は、業務の性質上大規模なイベントの運営に関わることからイベント会場における作業の安全管理がきわめて重要なため、業界のNPO法人日本舞台技術安全協会における安全強化運動に積極的に関与し、安全管理の徹底に向けた研究や情報交換活動を通じて社員の事故防止意識を高めながら、「安全管理の強化」「情報管理の強化」「品質管理の徹底」を図っております。
コンプライアンス委員会は、ヒビノグループの全役職員が、法令及び社内・グループの諸規程や社会規範・企業倫理等を遵守するための体制を構築・運営しております。この法令遵守体制の一環として、コンプライアンス担当役員を配置するとともに、内部通報規程により通常の業務報告経路とは別の報告経路(ヘルプライン)を設置しております。
J-SOX委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への的確な対応、具体的には、法令及び社内・グループの諸規程等に従い、ヒビノグループの財務情報の正確性が確保され、かつ開示が適正に実施されるとともに、業務の有効性及び効率性を高めるための体制を構築・運用しております。
このように当社のリスク管理においては、「法令規則等の遵守」「事故防止の徹底」を含めたさまざまな課題に対応できる体制としております。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「ヒビノグループ行動規範」「関係会社管理規程」等を定め、子会社を管理する部署が子会社における法令順守、業務の適正の確保等に関する指導及び支援を行う体制を整備しております。
子会社の自主性を尊重しつつ、当社と子会社の権限と責任を明確化し、子会社社長等による定期的な業務報告と、重要案件についての事前協議が行われております。
また、定期的に子会社に対する内部監査を実施すること等によって、子会社に対する統制と、業務の適正を確保しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
へ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役を株主総会の決議によって選任する旨定款で定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針の内容
当社は、「創造と革新」を経営理念に掲げ、音と映像の事業を基軸としたプロ用AV&ITのトータル・ソリューション企業として日々の改善・改革を実行し、事業を拡大していくことで株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダー(利害関係者)に満足していただくことが最善であるとの考えから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求しております。
当社では、以上の経営方針を支持する者が「会社の財務及び事業の方針を決定する者」であることが望ましいと考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は上記の方針を実現するため、2019年3月期より中期経営計画「ビジョン2020」に取り組みながら、企業グループとして組織体制の見直しや施策の実施等に加え、積極的なIR活動と適時適切な情報開示を行うことで、透明性の確保された質の高い企業グループ体制を構築することを目指しております。
ハ.不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2018年4月25日開催の取締役会において、大規模買付行為への対応方針(以下「買収防衛策」といいます。)を継続しないことを決議し、2018年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって期間満了により廃止しております。
なお、買収防衛策廃止後も当社株式の大規模買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。