有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、外食事業を手がけるサンマルクグループの持株会社として機能することを目的に、2006年1月1日、旧株式会社サンマルクとの株式交換によって第一段階としての持株会社体制に移行いたしました。さらに第二段階として、2006年3月1日付の会社分割により、業態や機能に従って再編し、グループ内に共通する管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等を有する持株会社である当社の下に、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社を有するグループ管理体制を構築いたしました。その後、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場を2022年7月1日付にて吸収合併し、当社が保有していた事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。加えて、株式会社倉式珈琲を2024年4月1日付にて吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。
当社グループは、外食業における業態開発業を重要なコア業務の一部と位置づけており、単一業態でなく、多業態による継続的な全国展開を実現することをめざしております。多業態運営によって、事業リスク分散を図り、業容の拡充とともにグループトータルの安定成長を確保することに主眼を置いております。当社グループの主力業態別に分社化することによって、より細かい単位での各々の業態カテゴリーにおいて、業務執行に係る責任権限の明確化、独自性及び収益性を高めることを目的としております。

2024/06/27 10:12

#2 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）

当社は、外食業態の運営を行うとともに、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能(業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等)を有しており、当社を含むグループ内の事業子会社が保有する既存の業態(既存店)の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。また各連結子会社はそれぞれ外食業態の運営を行っております。
したがって、当社グループは連結子会社を基礎としたセグメントから構成されており、「レストラン事業」及び「喫茶事業」の2つを報告セグメントとしております。
「レストラン事業」は、主に「ベーカリーレストラン・サンマルク」等の運営、「すし処函館市場」等の運営、「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営、「生麺専門鎌倉パスタ」等の運営及び「神戸元町ドリア」の運営を行っております。「喫茶事業」は、主に「サンマルクカフェ」の運営及び「倉式珈琲店」の運営を行っております。

2024/06/27 10:12

#3 主要な設備の状況

2.土地の面積で[ ]内は賃借中のもの(共用面積を含む)であり、外書で表示しております。
3.従業員数は、就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員(1日8時間換算による平均人数)を[ ]外数で記載しております。

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#4 事業の内容

2024年3月31日現在、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社4社及び非連結子会社の持分法非適用会社3社にて構成されており、会社名及び主要な事業内容は次のとおりであります。

会社名	セグメント	主要な事業内容
㈱サンマルクホールディングス(当社)	レストラン喫茶全社(共通)※3	「ベーカリーレストラン・サンマルク」、「すし処函館市場」、「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営事業子会社の統括管理及びグループ内への商品・サービスの提供国内実験業態の運営
㈱鎌倉パスタ ※1	レストラン	「生麺専門鎌倉パスタ」等の運営
㈱サンマルクグリル ※1	レストラン	「神戸元町ドリア」等の運営
㈱サンマルクカフェ(旧㈱サンマルク) ※1	喫茶	「サンマルクカフェ」の運営
㈱倉式珈琲 ※1	喫茶	「倉式珈琲店」の運営
㈱サンマルクイノベーションズ ※2	全社(共通)※3	フードテック導入の検討・実験及びグループ各業態のオムニチャネル展開等

※1 連結子会社
※2 非連結子会社で持分法非適用会社

2024/06/27 10:12

#5 従業員の状況（連結）

セグメント別の従業員を示すと次のとおりであります。

	2024年3月31日現在
セグメント	従業員数(人)
レストラン	474	[3,824]

(注)1.従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員(1日8時間換算による平均人数)を[ ]外数で記載しております。
2.全社(共通)として記載されている従業員数は、本社部門(管理部門等)に所属しているものであります。

2024/06/27 10:12

#6 減損損失に関する注記（連結）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所	用途	種類
レストラン事業 (宮城県仙台市他)	営業店舗資産	建物及び構築物工具、器具及び備品その他
喫茶事業 (東京都港区他)	営業店舗資産	建物及び構築物工具、器具及び備品その他

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門等の共用資産と実験業態店舗及び各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗について、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1,429,550千円)として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物1,392,305千円、工具、器具及び備品31,984千円、その他5,259千円であります。

2024/06/27 10:12

#7 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

(2)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2006年3月1日付、最終的な持株会社体制へ移行し、主力業態別の事業部門を分社化することにより、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、全事業部門に共通するインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等については、持株会社である当社へ集約いたしました。これにより各業態の管理強化及び経営効率の追求を図っております。その後、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場を2022年7月1日付にて吸収合併し、当社が保有していた事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。加えて、株式会社倉式珈琲を2024年4月1日付にて吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。
当社グループにおいて業態開発及び業態改革は重要なテーマでありますが、いかに高品質かつリーズナブルな価格で顧客にサービスを提供することができるかという点を重要視して経営にあたっております。業態開発については、持株会社である当社にその機能を有し、実験業態検証後、高収益モデルが構築でき、事業化する段階において他の当社事業子会社同様に当社から会社分割によって分社化していく方針であります。このように将来にわたって多くの複数事業子会社を持つ企業グループを形成し、有機的な持株会社体制の機能を発揮することで、安定した経営成績の基盤を確立しつつ、2024年5月21日に更新した中期経営計画において、中期的目標としてグループ営業利益38億円(2026年3月期)及び65億円(2029年3月期)達成を掲げ、経営成績の拡充を図るとともに企業価値の増大に努めていく所存であります。

2024/06/27 10:12

#8 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

この結果、レストラン事業売上高は380億22百万円(前期比13.9%増)、営業利益は26億93百万円(前期比86.9%増)となりました。
喫茶事業におきましては、セルフサービス喫茶の「サンマルクカフェ」につき、ベーカリーカフェへの原点回帰によるパンを中心とした施策及び新商品のPR活動に注力してまいりました。店舗数につきましては、直営店286店舗、フランチャイズ店8店舗、計294店舗となりました。
フルサービス喫茶の「倉式珈琲店」につきましては、ビジネスモデルの立て直しに取り組んでまいりました。なお、「倉式珈琲店」の運営会社である株式会社倉式珈琲を当社が2024年4月1日付で吸収合併し、再出発を図ることとしております。当連結会計年度中にフランチャイズ店1店舗出店し、直営店50店舗、フランチャイズ店2店舗、計52店舗となりました。

2024/06/27 10:12

#9 設備投資等の概要

セグメント別設備投資は以下のとおりであります。

レストラン	1,773,330	千円
喫茶	674,819	千円
合 計	2,448,149	千円

なお、上記の他に、当社の事業統括管理等に係る設備投資61,408千円があります。

2024/06/27 10:12

#10 重要な会計上の見積り、連結財務諸表（連結）

定資産の減損
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門等の共用資産と実験業態店舗及び各営業店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営業活動から生じる損益が直近の2会計期間連続して損失を計上した場合、進行期の売上高が前年比で30%以上減少している場合、固定資産の市場価格が帳簿価額から50%以上下落した場合、または退店を決定した場合に減損の兆候があると判断しております。この場合の減損損失の認識については、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値または正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引計算により算定しており、正味売却価額については、土地は時価、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しております。当社グループでは、減損損失の認識にあたっての割引前将来キャッシュ・フローの算定については過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等、一定の見積り及び仮定に基づいております。これらの仮定及びそれに基づく見積りは、今後の市場動向等により有形固定資産及び減損損失の計上額に大きく影響を与える可能性があります。なお、当社の資産グループであるレストラン事業、喫茶事業ならびにその他事業(実験業態)に属する各店舗についてはいずれも市場環境や競合関係等に大きな差異が見られないことから、同一の見積り及び仮定に基づき、減損の兆候の判定、認識、ならびに測定を行っております。当連結会計年度においては、有形固定資産として152億71百万円(前連結会計年度159億27百万円)、減損損失として7億88百万円(前連結会計年度14億29百万円)を計上しております。
(2)繰延税金資産の回収可能性

2024/06/27 10:12

#11 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

当社グループは、多業態による外食チェーンを展開しております。当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については一般的に、業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
現在、株式会社倉式珈琲のフルサービス喫茶業態としての収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同社を当社に吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。
2.実施した会計処理の概要

2024/06/27 10:12