有価証券報告書-第30期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は2021年5月20日開催の取締役会において、新店舗出店、店舗改装費用、DXツール導入費用、及び新業態のM&Aに係る投資に充当することを目的として、第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の募集を決議し、同日付でアドバンテッジアドバイザーズ株式会社が間接的に投資助言サービスを提供しているファンドと上記新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の引受契約を締結し、2021年6月7日に払込が完了いたしました。
発行した新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。
第8回新株予約権
① 募集の方法:第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をAAGS S2, L.P.に割り当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類:当社普通株式
③ 発行する新株予約権の総数:5,716個(571,600株)
④ 新株予約権の発行価額:新株予約権1個当たり2,940円
⑤ 発行総額:16,805,040円
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の額:1株あたり1,662円
なお、新株予約権発行要項に基づき、修正又は調整される場合がある。
⑦ 新株予約権の割当日:2021年6月7日
⑧ 新株予約権の行使期間:2021年6月15日から2026年6月12日
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
① 発行総額:6,056,951,544円
② 各社債の発行価額:122,448,000円(額面100円につき金100.95円)
③ 利率:利息は付さない
④ 償還金額:額面100円につき金100円
⑤ 償還期限:2026年6月15日
⑥ 償還方法:
イ.満期償還
2026年6月15日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
ロ.その他繰上償還
新株予約権付社債発行要項に基づく繰上償還が行われる場合がある。
⑦ 新株予約権に関する事項
イ.新株予約権の目的となる株式の種類:当社普通株式
ロ.発行する新株予約権の総数:49個
ハ.当該発行による潜在株式数:3,610,000株
ニ.新株予約権の払込価格:本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
ホ.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額:
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本新株予約権に係る本社債とし、本社債の価額はその払込金額と同額とする。
ヘ.転換価額:1株当たり1,662円
なお、新株予約権付社債発行要項に基づき、修正又は調整される場合がある。
ト.行使期間:2021年6月15日から2026年6月12日
⑧ 払込期日(発行日):2021年6月14日
⑨ 募集の方法:第三者割当により、次の者に対して割当てる。
AAGS S2, L.P.
⑩ 担保・保証の有無:なし