有価証券報告書-第31期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年4月18日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社サンマルク
事業の内容 ベーカリーレストラン・サンマルク事業
結合当事企業の名称 株式会社函館市場
事業の内容 すし処函館市場事業
結合当事企業の名称 株式会社バケット
事業の内容 ベーカリーレストラン・バケット事業
(2)企業結合日
2022年7月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを消滅会社とする吸収合併方式であります。
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併、株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4)結合後企業の名称
株式会社サンマルクホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開しております。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
現在、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場の第17期が進行しておりますが、ベーカリーレストラン業態及び寿司業態として収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同3社を当社に吸収合併し、当社が保有する事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。
2.実施する会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。