(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に掲げた「技術者の地位向上」の実現により企業価値の増大と永続的存続及び社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、株主総会の充実や取締役会の一層の機能強化を図り、積極的かつ継続的な情報開示・IR活動を行い、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じ取り組んでまいります。
また、当社は2019年6月27日開催の第23回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、代表取締役社長藤本彰が議長を務めております。その他メンバーは、取締役小川典男、取締役村田竜三、取締役岩崎秀樹、取締役西田和弘、取締役崔在亨、社外取締役山田峻介、社外取締役尾野恭史、社外取締役関口輝比古、取締役福田覚、社外取締役藤浪昭男の取締役11名(うち4名は監査等委員である社外取締役)で構成されており、法令で定められた重要事項及び経営事項に関する最終判断・決定を行うとともに取締役の業務執行を相互に監視・監督する機関として原則毎月1回以上開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、取締役は、取締役会のほか重要な会議にも出席し、重要な意思決定のプロセスや取締役の業務執行を相互に監視・監督するなど、経営の健全性を確保するためのコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役崔在亨は本年第28回定時株主総会において取締役に就任いたしましたため、下記表には記載ありません。

氏 名	開催回数	出席回数
藤本 彰	18回	18回
小川 典男	18回	18回
村田 竜三	18回	18回
岩崎 秀樹	18回	18回
西田 和弘(注)	14回	14回

(注)西田和弘は昨年の第27回定時株主総会にて取締役に就任しております。
当社では、2006年5月より執行役員制度を採用しております。取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専任できるようにしております。
また、取締役に執行役員を加えての経営会議を原則毎月1回以上開催し、執行役員より業務執行報告を受け、取締役会に付議する案件並びに会社運営の全般的執行方針及び経営に関する重要事項について審議を行うなど、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っております。
さらに、当社は法律全般の助言と指導を受けるため、弁護士事務所と顧問契約を結んでおります。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、社外取締役山田峻介が委員長を務めております。その他メンバーは、社外取締役尾野恭史、社外取締役関口輝比古、取締役福田覚、社外取締役藤浪昭男の取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、監査等委員は企業法務、金融・経済、財務・会計について専門的な知見を有し、客観的・中立的立場から経営の監督・監視が充分になされる体制が整っていることから現状の体制を採用しております。
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.会社の内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関しましては、取締役会が決議する内部統制システム構築の基本方針に基づき、取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制と当社グループ全体の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図ります。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るため、各取締役を中心に機密情報の漏洩等に関するリスクの予防と発生時対応体制に努めております。特にコンプライアンスの徹底については、社員の入社時、派遣開始時、定期的に行う労務懇談時等、全社員に意識付けを図るため頻繁に教育を行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営管理については、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。また、子会社の活動内容については、定期的な報告と重要案件の事前協議を実施するとともに、内部統制室は関係会社管理規程に基づき子会社の監査を実施しております。
d.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を7名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
⑴ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑵ 剰余金の配当
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。