有価証券報告書-第24期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬の内容の決定に関する方針等
2018年6月26日開催の第21期定時株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額100,000千円(うち、社外取締役20,000千円)以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。また、監査等委員である取締役の報酬額は年額40,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査党員である取締役の員数は3名であります。
当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、同意を受けております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業務連動報酬等並びに株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員の給与水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、期初に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、株式報酬の内容、数の算定方法、報酬等を与える時期及び条件については、都度取締役会において決定するものとする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と同様に役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮し取締役会にて検討を行う。取締役会(もしくは「e」の委任を受けた代表取締役社長)は以下の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
基本報酬と業績連動報酬の割合=業績連動報酬は基本報酬(年額)の30%以内
基本報酬と非金銭報酬の割合=非金銭報酬は基本報酬(年額)の30%以内
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当領域の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等員会に原案を諮問し、監査等委員会の同意を得て決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は監査等委員会の同意を得て、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
ロ.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益率であり、その実績は9.6%であります。当該指標を選択した理由は、当社の生産性を図る指標として適切であり、当社事業の性質上、生産性の維持・向上は重要であると判断したためであります。当社の業績連動報酬等は、各取締役の基本報酬を基準として算定されております。
ハ.譲渡制限付株式報酬制度の具体的な内容
当社は、2021年6月25日開催の株主総会において、当社取締役(監査等委員取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対して新たに非金銭的報酬として「譲渡制限付株式報酬制度」を支給することを決議しております。
a.譲渡制限期間
対象取締役は、割当てを受けた日から5年以内の間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てをうけた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b.退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間の満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
上記aの定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記bに定める死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により、譲渡制限期間が満了する前に当社取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
d.組織再編等における取扱い
上記aの定めに関わらず、当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当契約について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
二.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長熊谷浩二に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各役員の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。
ホ.役員の報酬に関する株主総会の決議
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2018年6月26日開催の株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年6月26日開催の株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役2名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬	ストック・オプション	左記のうち非金銭的報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	45,406	41,906	3,500	-	-	4
監査等委員(社外取締役を除く。)	2,277	180	-	-	-	1
社外役員	7,741	7,741	-	-	-	4