有価証券報告書-第27期(2025/07/01-2026/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年10月1日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社メディアリメイクの全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称:株式会社メディアリメイク
事業の内容:オンラインスクール事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社メディアリメイクは、SNSを起点としたオンラインスクール事業やインフルエンサープロモーション事業を展開している企業です。
一方、当社では、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営や、企業向けに従業員間で「感謝の気持ち」を伝え合えるデジタルサンクスカードサービス「GRATICA」の提供を行っております。また、2025年8月14日付開示「中期経営計画説明資料」に記載のとおり、スクール領域や人材マッチング領域へのサービス展開を検討しておりました。
そこで、スクール領域における本格的なサービス展開の足掛かりとすべく、総会員数300名以上を抱えるSNS×コーチングのハイブリッド型スクールを運営する株式会社メディアリメイクの株式を取得することといたしました。SNS運用人材の育成に加えて、新たな領域のスクールの展開や、当社メディアを活用した受講生の獲得などを予定しております。スクール領域のサービスを通じて、個人のキャリアと人生を支援することで、当社が中長期的に目指す「世界中の“ありがとう”の物語を蓄積し可視化する」世界の実現を目指してまいります。
③ 企業結合日
2025年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年10月1日から2026年6月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	55,000千円
取得原価		55,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 12,600千円
(5)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
今後3年間にわたり、株式譲渡契約に定めた条件が成立した場合、最大60,000千円を追加の対価として支払う契約を締結しております。
② 今後の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
25,985千円
のれんの金額は、中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
② 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	32,438千円
固定資産	454千円
資産合計	32,892千円
流動負債	3,878千円
固定負債	-千円
負債合計	3,878千円

(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2026年5月14日開催の取締役会において、以下のとおり、JINEN株式会社を簡易株式交換により完全子会社化することについて決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称:JINEN株式会社
事業の内容:コミュニティ形成支援事業
② 企業結合を行った主な理由
JINEN株式会社は、企業・自治体等にコミュニティ形成コンサルティング、コミュニティマネジメント支援、人材育成研修およびAI活用支援を展開している企業です。
一方、当社では、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営や、企業向けに従業員間で「感謝の気持ち」を伝え合えるデジタルサンクスカードサービス「GRATICA」の提供を行っております。また、今後の新たな収益モデルの構築を図るべく、コミュニティの設計・運営・定量評価に関する専門性の強化を重要な経営課題と認識しておりました。
そこで、JINEN株式会社が有するコミュニティの形成から成長に至るまでを支援する実践的ノウハウと、当社の持つOKWAVEにおける関係性データ、GRATICAにおける感謝行動データと統合することにより、「コミュニティの設計・運営・分析・収益化」を一気通貫で提供する事業基盤を構築すべく、JINEN株式会社を完全子会社にすることといたしました。
これにより、当社グループは単なるツールやサービスの提供者にとどまらず、企業・自治体・個人を横断するコミュニティの基盤を構築し、孤独・孤立の解消とウェルビーイングの向上という社会課題の解決に貢献するとともに、当社グループの中長期的な成長を加速し、企業価値の向上を実現してまいります。
③ 企業結合日
2026年6月30日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、JINEN株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
当社は会社法第798条第2項の規定に基づき、株主総会を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、本株式交換契約は、2026年5月14日開催のJINEN株式会社の臨時株主総会において承認されています。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が株式を対価として全株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年6月30日を取得日としており、被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	19,237千円
取得原価		19,237千円

(4)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	JINEN株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	76.95	1
本株式交換により交付する株式数	当社株式:769,500株

(5)株式交換比率の算定方法
当社は、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにJINEN株式会社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼をしました。両社は、算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、協議・交渉を行った結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないと判断いたしました。
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 9,051千円
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
20,521千円
のれんの金額は、連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	16,025千円
固定資産	4,437千円
資産合計	20,463千円
流動負債	9,266千円
固定負債	12,481千円
負債合計	21,747千円