有価証券報告書-第33期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
1.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2020年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年6月30日開催の第33回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)へ付議し本株主総会において承認可決されました。
なお、本制度の導入に伴い、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されております。
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
なお、本制度は、平成28年度税制改正において、法人の役員等による役務提供の対価として一定期間の譲渡制限その他の条件が付されている株式が交付された場合について、役員等における所得税の課税時期、法人における役員等の役務提供に係る費用の損金算入等に関する税制措置が講じられたことを踏まえたものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、係る報酬を支給することにつき、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2013年6月14日開催の第26回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額150百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)とご承認をいただき、今日に至っておりますが、本株主総会におきまして、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬額の新設についても付議し、承認可決されております。
(3)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
① 本制度に係る金銭報酬債権の総額及び付与株式数上限
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、取締役の報酬限度額の枠内で年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、当社が発行または処分する普通株式の総数は年3万株以内といたします(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当てまたは株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものといたします。)。
② 具体的な支給時期及び配分
各対象取締役に支給する具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、その発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定いたします。
③ その他
本制度による当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。
a.割り当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
b.一定の事由が生じた場合には、当社が当該株式を無償取得すること。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
2.第三者割当による自己株式の処分について
(1)第三者割当による自己株式の処分を行う理由
当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2020年6月18日に処分いたしました。
本自己株式処分は、日商エレクトロニクス株式会社を割当先とする第三者割当を行うものであります。当社は、日商エレクトロニクス株式会社との協業の中で、激変するICT業界を生き残っていくには、更に両社の協業を深化させ、両社の強みを最大限に伸ばしていく必要があるとの結論に至りました。そのためには、これまでの業務提携に加えて、両社の持つ秘匿性の高い情報である顧客基盤、技術基盤といったノウハウの開示・共有や、両社のさらなる人材交流を行うことで、AI・RPAといった最新技術を活用し、ICTシステムの設計、構築、運用事業、セキュリティ事業、ICTエンジニアに対する教育事業等の既存事業領域の拡大を目指すことが重要であり、本自己株式処分は日商エレクトロニクス株式会社との間で、このような深化した協力関係を構築するためのものであります。
(2)第三者割当による自己株式の処分の概要
① 処分期日 2020年6月18日
② 処分株式の種類及び数 普通株式 470,000株
③ 処分価額 1株につき 900円
※本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2020年5月28日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,000円を基準とし、ディスカウント率10%である900円としております。
④ 資金調達の額 423,000,000円
⑤ 処分方法 第三者割当の方法によります。
⑥ 処分先 日商エレクトロニクス株式会社
⑦ その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としております。