有価証券報告書-第22期(令和3年4月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.子会社株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社土田昆衛製作所
事業の内容 金属器物の製造販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループが行っているEC事業領域において、D2Cモデルの事業展開を行うべく、当社グループが持つインターネットにおけるプロモーションノウハウ及びブランドマーケティングを組み合わせることで、事業基盤の安定と事業規模の拡大を図るため。
③企業結合日 2021年10月1日
④企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率 取得後の議決権比率100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
第3四半期会計期間期首日が取得日となるため、2021年10月1日から2021年12月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	493,530千円
取得の原価		493,530千円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 40,059千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 1,263千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	408,322	千円
固定資産	135,806	千円
資産合計	544,129	千円
流動負債	9,315	千円
固定負債	42,547	千円
負債合計	51,862	千円

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
該当事項はありません。
(8)企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。
2.子会社株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Match Advertising Inc.
事業の内容 インターネット広告代理店業
②企業結合を行った主な理由
Match Advertising Inc.は広告のクリエイティブ領域に強みを持ち、当社の連結子会社であるJS ADWAYS MEDIA INC.におけるブランド広告領域の事業拡大を図るため取得を行っております。
③企業結合日 2021年11月2日(2021年10月1日をみなし取得日とする)
④企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率 取得後の議決権比率40%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
第3四半期会計期間期首日をみなし取得日としているため、2021年10月1日から2021年12月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	64,320千円
取得の原価		64,320千円

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損益は発生しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 63,136千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	99,922	千円
固定資産	9,890	千円
資産合計	109,812	千円
流動負債	106,854	千円
負債合計	106,854	千円

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
該当事項はありません。
(8)企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。