有価証券報告書-第24期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1.簡易新設分割による子会社の設立
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 アドプラットフォーム事業
事業の内容 主としてインターネット広告におけるアフィリエイトサービス
②企業結合日
2023年1月4日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新たに設立した株式会社ADWAYS DEEE(当社の連結子会社)を承継会社とする簡易新設分割
④結合後企業の名称
株式会社ADWAYS DEEE(当社の連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、PC 及びスマートフォンを含む携帯端末向けにマーケティング活動を行う広告主(クライアント)と、当社提携メディアを、当社の運営するアフィリエイトサービスを通じて繋ぐ「アドプラットフォーム事業」並びに、アドプラットフォーム事業のインターネット広告に限らず、アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援のため、広告商品及び付随するサービスの代理販売を行っている「エージェンシー事業」を中心に事業を展開しております。
昨今、アドプラットフォーム事業の中心であるアフィリエイトサービスにおいては、競争環境が厳しくなっており、プロダクトの差別化、組織の強化が必須と考えております。アフィリエイトサービスはインターネット広告の中でも歴史が長いサービスとなっており、多種多様な機能がリリースされておりますが、変化が激しい業界の中で、広告主(クライアント)及び提携メディアの抱えているニーズや課題に十分に対応できていないという課題がございます。そのような課題にいち早く対応、解決するには、経営判断及び事業判断を迅速にする事ができる子会社で事業を展開する事が必要だと判断し、子会社を設立することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.簡易株式交換による連結子会社2社の完全子会社化
当社は、2023年5月31日開催の取締役会決議に基づき、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社であるUNICORN株式会社及び株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングスの2社を、それぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を2023年7月3日付で実施いたしました。なお、当社代表取締役社長山田翔氏はUNICORN株式会社の、当社上席執行役員西岡明彦氏は株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングスの株主であるため、本株式交換は当社と関連当事者との取引に該当します。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容

	株式交換完全子会社	株式交換完全子会社
結合当事企業の名称	UNICORN株式会社	株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス
事業の内容	インターネット広告関連事業	Vtuber関連事業

②企業結合日
2023年7月3日(効力発生日)
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、UNICORN株式会社及び株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
変更ありません
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループが2023年5月2日に公表した「中期経営計画(2023年12月期～2025年12月期)」において掲げている「2025年12月期に営業利益30億円達成」という目標の達成のため、事業の多角化を実現するためにグループ経営の機動性を高め、効率化を進めることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳
UNICORN株式会社

取得の対価	当社普通株式(自己株式)	1,383,788千円
取得原価		1,383,788千円

株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス

取得の対価	当社普通株式(自己株式)	241,689千円
取得原価		241,689千円

②株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
UNICORN株式会社

	当社 (株式交換完全親会社)	UNICORN (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	14,000
株式交換により交付した株式数	当社普通株式(自己株式):2,044,000株

株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス

	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	3,500
株式交換により交付した株式数	当社普通株式(自己株式):357,000株

③株式交換比率の算定方法
株式交換比率は、独立した第三者算定機関が算定した対象子会社2社の株式価値を踏まえて決定しております。
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
株式交換による子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,225,577千円