有価証券報告書-第28期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) 当社は、2024年3月29日付で締結した株式譲渡契約に基づき、当社の連結子会社である株式会社タノムの株式
を2025年3月31日付で追加取得いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に
記載のとおりであります。
(2) 当社は、2026年1月21日付で締結した業務提携契約に基づき、株式会社invoxの株式を追加取得いたしまし
た。これにより、株式会社invoxは当社の持分法適用関連会社となりました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
(3) 当社は、2026年2月13日付開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社との間で資本業務契
約を締結いたしました。これにより、2026年3月2日に第一生命ホールディングス株式会社に対して第三者割当
による新株の発行及び自己株式の処分を行いました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に
記載のとおりであります。
(4) 当社は、2026年2月13日付開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社との間で資本業務提
携を締結いたしました。本契約には、企業・株主間のガバナンスに関する合意、株主保有株式の処分若しくは買
増し等に関する合意が含まれております。
契約に関する内容等は次のとおりです。
① 契約の概要
1. 契約締結日 2026年2月13日
2. 相手先の名称 第一生命ホールディングス株式会社
3. 相手先の住所 東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
4. 合意の内容及び目的 (企業・株主間のガバナンスに関する合意)
本資本業務提携契約において、第一生命ホールディングス株式会社は、本第三者割当増資に係る払込期日以降、本資本業務提携契約の有効期間中かつ当社株式に係る総議決権数に対する第一生命ホールディングス株式会社の所有議決権数の割合が14%以上である限り、当社の取締役候補者1名を指名することができる旨を合意しております。
(株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意)
本資本業務提携契約において、第一生命ホールディングス株式会社は、払込期日から5年間にわたり、当社の事前の書面による承諾なく、本第三者割当増資により第一生命ホールディングス株式会社が取得する当社普通株式の全部又は一部を原則として譲渡等しない旨を合意しております。加えて、本資本業務提携契約に基づき、当該5年間経過後に第一生命ホールディングス株式会社が譲渡等を希望する場合には、一定の手続・条件の下で当社又は当社の指定する第三者が取得することができる旨の先買権を有します。
そして、第一生命ホールディングス株式会社が、本資本業務提携契約の締結日以降、自ら又は第三者を通じて当社株式を取得しようとする場合、当社に対し、その内容を事前に通知し、追加取得について当社と真摯かつ誠実に協議することを合意しているほか、本資本業務提携に係る業務提携の進捗を踏まえ、第一生命ホールディングス株式会社による当社に対する出資比率の引上げの是非については誠実に協議する場を設けることを合意しております。
さらに、第一生命ホールディングス株式会社は、本資本業務提携契約に基づき、払込期日以降に当社が株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」という。)を発行又は処分する場合、その発行又は処分の直後に当社株式に係る総議決権数に対する第一生命ホールディングス株式会社の所有議決権数の割合が15%を下回らない限度で維持するために必要最小限の数量の株式等の割当てを同一条件にて受ける権利を原則として有します。
② 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
2026年2月13日開催の取締役会において、資本業務提携の理由、資本提携の内容、業務提携の内容、調達する資金使途及び支出予定時期などについて多角的な質疑応答と議論が行われたうえ、本資本業務提携契約の締結を決議しております。
③ 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当該合意は、本資本業務提携による当社事業の成長に向けた第一生命ホールディングス株式会社との強固な戦略的パートナーシップの構築を目的としたものであり、本資本業務提携における第一生命ホールディングス株式会社の当社に対する議決権比率を維持することにより、当社の経営の自主性を確保しており、いずれも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。