半期報告書-第29期(2026/01/01-2026/12/31)

(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2026年1月21日開催の取締役会において、2021年に出資し、協力関係にある株式会社invoxの株式を追加取得し、2026年12月期より当社の持分法適用関連会社化することを決議いたしました。
1.株式取得の目的
当社が推進する見積・受発注・請求書など一連の商取引をデジタルデータで直接つなぐ「DtoD(Data to Date)」と、invox社の高度な技術基盤と迅速な対応力を融合させ、当社が目指す「企業間取引の完全デジタル化」を加速させてまいります。当社の強みであるフード業界をはじめとした強固な顧客基盤に対し、invox社のAI技術を組み合わせた新たなサービスを積極的に開発・展開し、請求・決済業務の自動化ニーズに応えることで、顧客接点の強化と付加価値向上による収益基盤の拡大を図ります。
2.株式取得した会社の概要
(1)名称 株式会社invox
(2)事業の内容 invoxシリーズ(請求書受取・発行、経費精算、電子帳簿保存等)の開発・運営
(3)資本金 100百万円
3.株式取得の時期
2026年1月21日
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数 1,115株
(2)取得価額 1,911百万円
(3)取得後の持分比率 33.41%
5.支払資金の調達及び支払方法
自己資金により、現金で支払っております。
6.その他
当社とinvox社は、人的関係として、当社取締役1名を取締役として派遣しております。また、取引関係においては、invox社が開発したサービスの仕入等の取引を行っております。
(資本業務提携契約に基づく第三者割当による新株の発行及び自己株式の処分)
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、株式会社第一ライフグループとの間で資本業務提携を締結し、株式会社第一ライフグループに対して第三者割当による新株の発行及び自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
株式会社第一ライフグループは当社の理念・経営方針とも親和性が高く、両者の強みを融合し、市場における競争優位性を確立することを目的として、資本業務提携を行うことが当社の中長期的な企業価値の最大化と株主利益の増進に資するとの判断に至り、株式会社第一ライフグループとの間で資本業務提携契約を締結することにいたしました。
1.新株の発行の概要

(1)募集方法	第三者割当
(2)募集株式の種類及び数	普通株式 8,076,664株
(3)割当価額	1株につき 435円
(4)資本組入額の額	1株につき 217.5円
(5)割当価額の総額	3,513百万円
(6)資本組入額の総額	1,756百万円
(7)払込期日	2026年3月2日
(8)割当先	株式会社第一ライフグループ
(9)資金の使途	・企業への出資又は買収の実行 ・システム開発費用及び割当先との提携強化に係る費用 ・借入金の返済

2.自己株式の処分の概要

(1)処分期日	2026年3月2日
(2)処分株式の種類及び数	普通株式 32,049,536株
(3)処分価額	1株につき 435円
(4)処分価額の総額	13,941百万円
(5)処分方法	第三者割当による自己株式処分
(6)処分先	株式会社第一ライフグループ
(7)資金の使途	・企業への出資又は買収の実行 ・システム開発費用及び割当先との提携強化に係る費用 ・借入金の返済

3.企業・株主間のガバナンスに関する合意又は株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意の内容及び目的
(1)合意の内容
①企業・株主間のガバナンスに関する合意
本資本業務提携契約において、第一ライフグループは、本第三者割当増資に係る払込期日以降、本資本業務提携契約の有効期間中かつ当社株式に係る総議決権数に対する第一ライフグループの所有議決権数の割合が14%以上である限り、当社の取締役候補者1名を指名することができる旨を合意しております。なお、第一ライフグループは2027年3月開催予定の当社定時株主総会以降において当該指名権を行使する予定です。
②株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意
本資本業務提携契約において、第一ライフグループは、払込期日から5年間にわたり、当社の事前の書面による承諾なく、本第三者割当増資により第一ライフグループが取得する当社普通株式の全部又は一部を原則として譲渡等しない旨を合意しております。加えて、本資本業務提携契約に基づき、当該5年間経過後に第一ライフグループが譲渡等を希望する場合には、一定の手続・条件の下で当社又は当社の指定する第三者が取得することができる旨の先買権を有します。
そして、第一ライフグループが、本資本業務提携契約の締結日以降、自ら又は第三者を通じて当社株式を取得しようとする場合、当社に対し、その内容を事前に通知し、追加取得について当社と真摯かつ誠実に協議することを合意しているほか、本資本業務提携に係る業務提携の進捗を踏まえ、第一ライフグループによる当社に対する出資比率の引上げの是非については誠実に協議する場を設けることを合意しております。
さらに、第一ライフグループは、本資本業務提携契約に基づき、払込期日以降に当社が株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」という。)を発行又は処分する場合、その発行又は処分の直後に当社株式に係る総議決権数に対する第一ライフグループの所有議決権数の割合が15%を下回らない限度で維持するために必要最小限の数量の株式等の割当てを同一条件にて受ける権利を原則として有します。
(2)合意の目的及びガバナンスへの影響
当該合意は、本資本業務提携による当社事業の成長に向けた第一ライフグループとの強固な戦略的パートナーシップの構築を目的としたものであり、本資本業務提携における第一ライフグループの当社に対する議決権比率を維持することにより、当社の経営の自主性を確保しており、いずれも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。