訂正有価証券報告書-第27期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、株式会社タノムの株式取得のため、2024年3月29日付で株式譲渡契約を締結し、同日に当該株式を取得いたしました。これにより、株式会社タノムは当社の連結子会社となりました。
なお、本株式取得は、2024年3月29日(第1回取得日)と2025年3月31日(第2回取得日)の2段階に分けて行う予定となります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社タノム
事業の内容 WEBサービスの運営・開発事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営方針の「本業(BtoBプラットフォーム)の強化」を掲げ、重点施策の一つとしてFOOD事業における卸企業の受注100%デジタル化を推進しております。
タノムが提供する卸企業向けサービス「TANOMU」は、卸と個人飲食店を中心とした受発注のDXを促進するクラウドサービスです。当社は2021年2月の資本業務提携以降、販売代理店として「TANOMU」を拡販し、300社超の卸からの受注を達成いたしました。当社は、この結果を受け「TANOMU」は個人飲食店の発注デジタル化、卸の受注デジタル化支援に貢献できるサービスであることを確認すると共に、当社が提供する「BtoBプラットフォーム受発注ライト」及び「発注書AI-OCR(invox)」との連携による相乗効果が見込めることを確認いたしました。
本株式取得は、当社の主要マーケットである外食産業において当社受発注サービスを確固たるものとするために、「TANOMU」と「BtoBプラットフォーム」を連携し、当社顧客へのサービス提供価値を高めつつ、収益性を高めることを目的として行うものであります。
③企業結合日
2024年3月29日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 13.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 37.4%
取得後の議決権比率 50.4%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
連結損益計算書に被取得企業の2024年4月1日から2024年12月31日までの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価 364百万円
企業結合日に追加取得した株式の対価(現金) 1,047百万円
取得原価 1,412百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35百万円
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 58百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,289百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 313百万円
固定資産 3百万円
資産合計 316百万円
流動負債 73百万円
負債合計 73百万円
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 25百万円
営業損失 59百万円
経常損失 59百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。