有価証券報告書-第18期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
スペシャリストクラウド株式会社
② 事業内容
物流代理店事業
(2)企業結合を行った主な理由
M&Aによる売上最大化の方針に基づいた投資の一環として、物流コンサルティングおよび発送代行業を行うスペシャリストクラウド株式会社の株式を取得しました。
(3)企業結合日
2018年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
2019年2月26日付けでCROOZ LOGISTICS株式会社に変更いたしました。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	175,627千円
取得原価		175,627千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
151,300千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	78,853千円
固定資産	389
資産合計	79,242
流動負債	27,098
固定負債	27,817
負債合計	54,916

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 200,482千円
営業損失 23,526
経常損失 24,139
税金等調整前当期純損失 24,139
親会社株主に帰属する当期純損失 24,259
1株当たり当期純損失 245円86銭
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
連結子会社による事業の譲受け
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、当社の新規設立子会社にて以下の事業を譲り受けることを決議し、同日に株式会社クラスアクションと事業譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
株式会社クラスアクション
② 事業内容
インターネット関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
M&Aによる売上最大化の方針に基づいた投資の一環として、集団訴訟プラットフォーム事業を行う株式会社クラスアクションの事業を取得しました。
(3)企業結合日
2019年2月28日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるClass Action株式会社が、現金を対価としてClass Action事業を譲り受けたためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年3月1日から2019年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金含む)	280,000千円
取得原価		280,000千円

※ 段階的な支払をする契約となっており、一部が未払いとなっております。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
280,000千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	-千円
固定資産	-
資産合計	-
流動負債	-
固定負債	-
負債合計	-

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
イズム株式会社
② 事業内容
インターネット関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
M&Aによる売上最大化の方針に基づいた投資の一環として、インサイドセールスシステムなどを開発・運営するイズム株式会社の株式を取得しました。
(3)企業結合日
2019年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金含む)	102,520千円
取得原価		102,520千円

※ 段階的な支払をする契約となっており、一部が未払いとなっております。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
104,297千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	20,542千円
固定資産	9,877
資産合計	30,420
流動負債	1,983
固定負債	30,214
負債合計	32,197

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 32,649千円
営業損失 7,717
経常損失 6,897
税金等調整前当期純損失 6,894
親会社株主に帰属する当期純損失 7,074
1株当たり当期純損失 66,112円14銭
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。