有価証券報告書-第16期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、平成28年1月26日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年4月1日を効力発生日として、当社100%出資の連結子会社であるウェーバー株式会社を簡易・略式手続により吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容等
①結合当事企業の名称:ウェーバー株式会社
②事業の内容:版権を活用したソーシャルゲームの企画・開発、運営
(2)企業結合日
平成28年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ウェーバー株式会社は解散しました。
(4)結合後企業の名称
クルーズ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
インターネットコンテンツ事業における経営資源の集中、より強固な開発・運営体制の構築を目的としてウェーバー株式会社を吸収合併しました。なお、版権を活用したソーシャルゲームの企画・開発、運営は、当社が継続いたします。
2.実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
株式会社Candle
② 事業内容
ウェブメディア・動画メディアの企画、開発及び運営
(2) 企業結合を行った主な理由
『永続的な企業の存続に必要不可欠な事業ポートフォリオの変革、SHOPLISTをファストファッションEC分野を代表するブランドへ』という方針に基づき、その施策の一環として、「MARBLE」をはじめとする複数のウェブメディア・動画メディアの企画、開発及び運営を行っている株式会社Candleを子会社化し、さらなる企業価値の向上を目指します。
(3) 企業結合日
平成28年10月31日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,250,000	千円
取得原価		1,250,000	千円

※段階的な支払をする契約となっており、一部が未払いとなっております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 426千円
株価算定費用 300千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,205,461千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	122,871	千円
固定資産	2,298	千円
資産合計	125,170	千円
流動負債	20,632	千円
固定負債	60,000	千円
負債合計	80,632	千円

事業分離
1.事業分離の概要
(1) 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社C&Mゲームス
② 株式譲渡先企業の名称
株式会社C&M
(2) 分離した事業の内容
当社のエレメンタルストーリー以外のインターネットコンテンツ事業
(3) 事業分離を行った主な理由
現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの1つはゲーム事業ですが、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。一方、当社のSHOPLISTを中心としたインターネットコマース事業は、前期、前々期と、2期連続で売上約50%の成長を遂げ、さらに事業規模拡大のための積極投資を継続しながらも利益を確保できる事業に成長しております。そこで、企業として今後も存続し成長し続け、継続的な企業価値向上を実現することを目的として、高成長のSHOPLISTへ経営資源の集中を実現するため、不確実性の高いゲーム事業を分離し、これにあわせ、CardKing株式会社の株式を新設分割会社の承継資産として株式会社C&Mゲームスに承継させること及び株式会社C&Mゲームスの全株式を、株式会社マイネットが設立した100%子会社である株式会社C&Mに譲渡することといたしました。
(4) 会社分割日及び株式譲渡日
平成28年11月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割:当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)
株式譲渡:受取対価を現金のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 2,421,029千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	979,619	千円
固定資産	420,621	千円
資産合計	1,400,240	千円
流動負債	173,465	千円
負債合計	173,465	千円

(3) 会計処理
株式会社C&Mゲームスの連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
インターネットコンテンツ事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額

売上高	4,815,216	千円
営業利益	680,022	千円

共通支配下の取引等
当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、『永続的な企業の存続に必要不可欠な事業ポートフォリオの変革、SHOPLIST をファストファッション EC 分野を代表するブランドへ』という方針を策定いたしました。これにあわせ、会社分割の方法により、ゲーム事業は投資分野の1つと位置付け、当社代表取締役社長が直轄する少数精鋭のチームにて1本のヒット作を狙うための戦略的な子会社『Studio Z 株式会社』(以下、新設会社)の設立を決議し、平成28年11月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:インターネットコンテンツ事業
事業の内容:当社が運営中の「エレメンタルストーリー」を中心としたインターネットコンテンツ事業
(2) 会社分割日
平成28年11月1日
(3) 法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)
(4) 結合後企業の名称
Studio Z 株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの1つはゲーム事業です。しかしながら、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。新設会社の代表取締役CEOには、自らがプロデューサーとしてエレストの企画、開発、運営の陣頭指揮を執ってきた当社代表取締役社長でもある小渕宏二が就任し、少数精鋭で1本の新規開発に一球入魂、低額投資と少人数組織でマネジメントコストやコミュニケーションコストの効率化を図ることで、ハイリスクな開発方式をローリスクに変えた形で、高収益を生み出すヒット作の創出に継続して挑戦してまいります。
なお、エレストは新設会社で運営を継続してまいります。今回の分社化を通じ、意思決定と実行を早め、プロダクトの開発手法や品質管理、採用やマネジメント等、それぞれのプロセスにおいて最適な仕組みを整え、マネジメントコストやオフィスコストを含めたコストの最適化も推進してまいります。
2.実施した会計処理の概要
本分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。