有価証券報告書-第13期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。
2 当社が株式の分割及び時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。その他、新株予約権(その他権利行使により発行される株式の発行価格が、時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価格は調整されます。
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
② 新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない。
4 平成18年2月10日開催の取締役会決議により、平成18年2月27日をもって普通株式1株を5株に分割したこと、及び平成22年9月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、並びに平成23年2月2日開催の取締役会決議により、平成23年3月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、並びに平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
② 第3回新株予約権
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。
2 当社が株式の分割及び時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。その他、新株予約権(その他権利行使により発行される株式の発行価格が、時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価格は調整されます。
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
② 新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない。
4 平成22年9月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、及び平成23年2月2日開催の取締役会決議により、平成23年3月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、並びに平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
③ 第6回新株予約権
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・合併の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた取締役または従業員は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、その地位を有していない場合においても、事前に取締役会において権利行使の継続が別途承認された場合はこの限りではない。また、新株予約権の割当を受けた従業員と同等の業務従事者は、権利行使時においても、引き続き、当社の業務を継続して受託している事を要す。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30%(但し、上記(注)1に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価格の75%(但し、上記(注)1に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権は、平成23年2月1日から平成24年1月31日までは、割当てられた新株予約権個数のうち、2分の1について行使できるものとし、平成24年2月1日から平成32年4月30日までは、割当てられた新株予約権の総数を行使できるものとする。
4 平成22年9月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、及び平成23年2月2日開催の取締役会決議により、平成23年3月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、並びに平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
④ 第7回新株予約権
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・合併の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30%(但し、上記(注)1に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の76%(但し、上記(注)1に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
4 平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
⑤ 第8回新株予約権
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a) 平成24年8月25日から平成27年8月24日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b) 平成27年8月25日から平成30年8月24日までは、割当てられた新株予約権のうち、2分の1を上限として行使できる。
(c) 平成30年8月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでは、割当てられた新株予約権のうち、2分の1を上限として行使できる。
(d) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過しなかった場合、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(e) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権のうち、2分の1について行使できる。
(f) 割当日から平成30年8月24日までの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が行使した新株予約権の数が、上記(b)に規定する上限に達しない場合、上記(c)の定めにかかわらず、割当てられた新株予約権のうち未行使の新株予約権を全て行使することができるものとする。
(g) 平成30年8月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(c)の定めにかかわらず、超過した時点以降、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の一度でも権利行使価額に30%(ただし、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の75%(ただし、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
4 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5 平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
⑥ 第9回、第10回新株予約権
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、第9回新株予約権(以下「第9回」という。)及び第10回新株予約権(以下「第10回」という。)それぞれ、当社普通株式640,900株とする(本新株予約権1個当りの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、下記2.3.4.により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が下記8.の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記8.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記8.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記8.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当り第9回2,090円、第10回1,050円
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、第9回は7,800円、第10回は15,600円とする。
7.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日(平成26年3月10日)以降、下記12.(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の前日まで(当日を含む。)の3連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の単純平均値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が当初行使価額(以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
8.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①、②、③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①、②、③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項8.(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項8.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項8.(2)の規定にかかわらず、本項8.(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記7.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項8.(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項8.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、本項8.(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
9.その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
10.本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第9回は本新株予約権1個当り2,090円の価額、第10回は本新株予約権1個当り1,500円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、第9回は本新株予約権1個当り2,090円の価額、第10回は本新株予約権1個当り1,500円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
11.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、本新株予約権を行使することができる期間中に、行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて、払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
13.本新株予約権の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
14.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社の資金調達需要、出来高水準に伴う割当先の株式売却の制約等について一定の前提を置き、割当先による本新株予約権の行使に際して発生することが見込まれる株式処分コスト及び割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生することが見込まれる新株予約権の発行コストについて、他社の新株予約権の発行事例や公募増資事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準(他社の公募増資事例から類推されるスプレッド水準)を仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第9回は金2,090円、第10回は金1,500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記5.記載のとおりとし、行使価額は当初、平成26年2月19日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の189.78%に相当する金額とした。
15.本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
16.第9回及び第10回は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権
| 平成17年8月30日 臨時株主総会決議 | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,000(注)1、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 88(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年8月31日 至 平成27年8月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 88 資本組入額 44 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。
2 当社が株式の分割及び時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。その他、新株予約権(その他権利行使により発行される株式の発行価格が、時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価格は調整されます。
| 既存発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 分割・新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
② 新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない。
4 平成18年2月10日開催の取締役会決議により、平成18年2月27日をもって普通株式1株を5株に分割したこと、及び平成22年9月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、並びに平成23年2月2日開催の取締役会決議により、平成23年3月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、並びに平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
② 第3回新株予約権
| 平成18年3月13日 臨時株主総会決議 | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,400(注)1、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 463(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年3月14日 至 平成28年3月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 463 資本組入額 232 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。
2 当社が株式の分割及び時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。その他、新株予約権(その他権利行使により発行される株式の発行価格が、時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価格は調整されます。
| 既存発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 分割・新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
② 新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない。
4 平成22年9月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、及び平成23年2月2日開催の取締役会決議により、平成23年3月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、並びに平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
③ 第6回新株予約権
| 平成22年4月13日 取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 145(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 58,000(注)1、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 394(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年5月1日 至 平成32年4月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 394 資本組入額 197 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・合併の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既存発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 分割・新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた取締役または従業員は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、その地位を有していない場合においても、事前に取締役会において権利行使の継続が別途承認された場合はこの限りではない。また、新株予約権の割当を受けた従業員と同等の業務従事者は、権利行使時においても、引き続き、当社の業務を継続して受託している事を要す。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30%(但し、上記(注)1に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価格の75%(但し、上記(注)1に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権は、平成23年2月1日から平成24年1月31日までは、割当てられた新株予約権個数のうち、2分の1について行使できるものとし、平成24年2月1日から平成32年4月30日までは、割当てられた新株予約権の総数を行使できるものとする。
4 平成22年9月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、及び平成23年2月2日開催の取締役会決議により、平成23年3月1日をもって普通株式1株を2株に分割したこと、並びに平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
④ 第7回新株予約権
| 平成23年4月4日 取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000,000(注)1、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 734(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年4月20日 至 平成33年4月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 734 資本組入額 367 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・合併の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既存発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 分割・新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30%(但し、上記(注)1に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の76%(但し、上記(注)1に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
4 平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
⑤ 第8回新株予約権
| 平成24年8月8日 取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 930(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 93,000(注)1、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 501(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年8月25日 至 平成34年8月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 501 資本組入額 251 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既存発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a) 平成24年8月25日から平成27年8月24日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b) 平成27年8月25日から平成30年8月24日までは、割当てられた新株予約権のうち、2分の1を上限として行使できる。
(c) 平成30年8月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでは、割当てられた新株予約権のうち、2分の1を上限として行使できる。
(d) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過しなかった場合、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(e) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権のうち、2分の1について行使できる。
(f) 割当日から平成30年8月24日までの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が行使した新株予約権の数が、上記(b)に規定する上限に達しない場合、上記(c)の定めにかかわらず、割当てられた新株予約権のうち未行使の新株予約権を全て行使することができるものとする。
(g) 平成30年8月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(c)の定めにかかわらず、超過した時点以降、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の一度でも権利行使価額に30%(ただし、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の75%(ただし、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
4 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5 平成25年4月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
⑥ 第9回、第10回新株予約権
| 平成26年2月20日 取締役会決議 | ||||
| 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6,409(注)1 | 同左 | 6,409(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 640,900(注)1 | 同左 | 640,900(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,090(注)5 | 同左 | 1,500(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年3月10日 至 平成28年3月9日 | 同左 | 自 平成26年3月10日 至 平成28年3月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)10 | 同左 | (注)10 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8 | 同左 | (注)8 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)15 | 同左 | (注)15 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― | ― | ― |
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、第9回新株予約権(以下「第9回」という。)及び第10回新株予約権(以下「第10回」という。)それぞれ、当社普通株式640,900株とする(本新株予約権1個当りの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、下記2.3.4.により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が下記8.の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記8.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記8.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記8.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当り第9回2,090円、第10回1,050円
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、第9回は7,800円、第10回は15,600円とする。
7.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日(平成26年3月10日)以降、下記12.(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の前日まで(当日を含む。)の3連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の単純平均値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が当初行使価額(以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
8.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 | + | 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当りの 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①、②、③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①、②、③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額より当該期間内 に交付された株式数 | ||
| 株式数 | = | 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項8.(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項8.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項8.(2)の規定にかかわらず、本項8.(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記7.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項8.(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項8.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、本項8.(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
9.その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
10.本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第9回は本新株予約権1個当り2,090円の価額、第10回は本新株予約権1個当り1,500円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、第9回は本新株予約権1個当り2,090円の価額、第10回は本新株予約権1個当り1,500円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
11.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、本新株予約権を行使することができる期間中に、行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて、払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
13.本新株予約権の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
14.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社の資金調達需要、出来高水準に伴う割当先の株式売却の制約等について一定の前提を置き、割当先による本新株予約権の行使に際して発生することが見込まれる株式処分コスト及び割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生することが見込まれる新株予約権の発行コストについて、他社の新株予約権の発行事例や公募増資事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準(他社の公募増資事例から類推されるスプレッド水準)を仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第9回は金2,090円、第10回は金1,500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記5.記載のとおりとし、行使価額は当初、平成26年2月19日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の189.78%に相当する金額とした。
15.本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
16.第9回及び第10回は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
