有価証券報告書-第17期(平成25年9月1日-平成26年8月31日)

(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、平成26年10月9日開催の取締役会において、株式会社ブルークエストの株式の取得及び第三者割当増資の引き受けを決議し、同社を子会社化することといたしました。
1.買収した会社の名称、事業内容及び規模
(1)名称 株式会社ブルークエスト
(2)事業内容 ゲームアプリケーション等のグローバル・パブリッシング業務 他
(3)資本金 26百万円
2.株式取得の目的
当社では、占いコンテンツの企画・制作を主力事業として展開をしておりますが、平成25年度(1月～12月)スマートフォン等市場における「ゲーム・ソーシャルゲーム等市場」の急拡大に伴い、ゲーム関連のエンターテインメント系コンテンツの企画・制作に注力しております。
株式会社ブルークエストは、国内外のゲームディベロッパー・パブリッシャーとの関係構築を背景としたパブリッシング事業に強みを持っており、当社のゲーム関連アプリケーションの企画・制作・配信事業との相乗効果が見込まれることから、当社による株式取得を行い子会社化することになりました。
3.株式取得の時期
平成26年10月9日
4.取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得した株式の数 20,008株
(2)取得価額 96百万円
(3)取得後の持分比率 51.0%
5.資金調達の方法
自己資金
子会社の吸収合併
(MKコミュニケーションズの吸収合併について)
平成26年10月22日開催の当社取締役会において、下記のとおり当社完全子会社(連結子会社)である株式会社MKコミュニケーションズを吸収合併(以下、「本合併」)することを決議するとともに、平成26年10月22日、当社と株式会社MKコミュニケーションズとの間で合併契約を締結いたしました。
(1)合併の目的
株式会社MKコミュニケーションズは電話占いサービスを展開しておりますが、当社の持つ占いコンテンツの監修者とのネットワークを存分に活かした電話占い事業の展開を図るため、同社を吸収合併することといたしました。
(2)合併する相手会社の名称
株式会社MKコミュニケーションズ
(3)合併の方法、合併後の会社の名称
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社MKコミュニケーションズは消滅いたします。合併後の会社の名称の変更はございません。
(4)合併する相手会社の概要(26年8月期)
事業内容 電話占い事業
売上高 38,139千円
当期純損失 23,477千円
総資産 143,831千円
総負債 205,915千円
純資産 △62,083千円
(5)合併の日程
合併契約承認取締役会 平成26年10月22日
合併契約締結 平成26年10月22日
合併の予定日(効力発生日) 平成27年3月1日
(6)合併比率及び合併交付金
100%出資の子会社との合併であるため、本合併による株式その他の財産の割り当ては行いません。
(7)実施する会計処理の概要
「企業結合に係る会計基準」(企業会計基準第21号 最終改正平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 最終改正平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(MKアソシエイツの吸収合併について)
平成26年10月22日開催の当社取締役会において、下記のとおり当社完全子会社(連結子会社)である株式会社MKアソシエイツを吸収合併(以下、「本合併」)することを決議するとともに、平成26年10月22日、当社と株式会社MKアソシエイツとの間で合併契約を締結いたしました。
(1)合併の目的
株式会社MKアソシエイツはアパレル・風水グッズ等の実店舗・ECサイトでの物販、並びにスマートフォン向けゲームアプリの企画・制作・配信等、複数の販売チャネルをシームレスに結びつけたオムニチャネル展開をしておりますが、当社の持つコンテンツの政策ノウハウ、及び安定した財務基盤を十分に活用した複数チャネルを有機的に結びつけたブランド事業の展開を図るため、同社を吸収合併することといたしました。
(2)合併する相手会社の名称
株式会社MKアソシエイツ
(3)合併の方法、合併後の会社の名称
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社MKアソシエイツは消滅いたします。合併後の会社の名称の変更はございません。
(4)合併する相手会社の概要(26年8月期)
事業内容 アパレル・風水グッズ等の物販、ゲームアプリの企画・制作・配信
売上高 12,035千円
当期純損失 68,955千円
総資産 113,064千円
総負債 93,767千円
純資産 19,296千円
(5)合併の日程
合併契約承認取締役会 平成26年10月22日
合併契約締結 平成26年10月22日
合併の予定日(効力発生日) 平成27年3月1日
(6)合併比率及び合併交付金
100%出資の子会社との合併であるため、本合併による株式その他の財産の割り当ては行いません。
(7)実施する会計処理の概要
「企業結合に係る会計基準」(企業会計基準第21号 最終改正平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 最終改正平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。