有価証券報告書-第30期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行)
当社は、2021年1月29日付で、2021年10月1日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公表しております。
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、当社の100%子会社との吸収分割契約締結を承認することを下記のとおり決議いたしました(係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)。また、2021年1月29日付「会社分割による持株会社体制移行及び子会社(分割準備会社)の設立に関するお知らせ」において未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せて記載いたします。
本件分割後の当社は、2021年10月1日(予定)で商号を「株式会社日本M&Aセンターホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、2021年6月24日開催の定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
記
Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行
1.持株会社体制への移行目的
当社グループはこれまで“世界No.1のM&A総合企業”を目指し、M&A仲介事業を中心として企業評価・財産承継・PMI・オンライン事業承継マッチングサービス・経営者向けメディア・PEファンドなど、それぞれの領域に特化した子会社や関連会社を設立し、グループ企業としての事業領域を拡大し続けてまいりました。このような背景の下、当社は創業30周年の節目に当たり、当社グループの今後のさらなる成長と発展に向け、以下の目的をもって純粋持株会社体制に移行することといたしました。
(1)グループ各社のさらなる発展
グループ各社の権限を明確にし、その意思決定を迅速にする一方、グループ会社の業績責任を明確にすることで、グループ各社がその権限と責任に基づきさらなる成長と発展をすることを目指します。
(2)グループ各社における優秀な経営者人材の育成
グループ各社に権限を委譲することにより、グループ各社において、その経営を通し優秀な経営者人材を育成し、これにより、グループ全体の人材価値向上を目指します。
(3)当社グループの企業価値の最大化
グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行い、グループシナジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化を目指します。
(4)当社グループの国内外でのさらなる発展
M&Aによるグループの拡大、新規分野への進出等により、当社グループについて、国内外でのさらなる発展を目指します。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程
※なお、本件分割は会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、分割準備会社において株主総会決議は行われません。
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)、当社100%出資の分割準備会社である株式会社日本M&Aセンター分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とし、当社の事業のうちM&A仲介事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
株式会社日本M&Aセンター分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]
(注)1.分割会社は、2021年10月1日付で「株式会社日本M&Aセンターホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、2021年10月1日付で「株式会社日本M&Aセンター」に商号変更予定です。
3.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
[※] 分割会社は、2021年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を実施しました。これに伴い、2021年3月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式数、1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を算定しています。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
M&A仲介事業
(2)分割する部門の経営成績(2021年3月期実績)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2021年3月31日現在)
(注)上記金額は2021年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本件分割後の状況(2021年10月1日現在(予定))
5.今後の見通し
承継会社は、当社の100%子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(持株会社体制への移行)
当社は、2021年1月29日付で、2021年10月1日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公表しております。
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、当社の100%子会社との吸収分割契約締結を承認することを下記のとおり決議いたしました(係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)。また、2021年1月29日付「会社分割による持株会社体制移行及び子会社(分割準備会社)の設立に関するお知らせ」において未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せて記載いたします。
本件分割後の当社は、2021年10月1日(予定)で商号を「株式会社日本M&Aセンターホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、2021年6月24日開催の定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
記
Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行
1.持株会社体制への移行目的
当社グループはこれまで“世界No.1のM&A総合企業”を目指し、M&A仲介事業を中心として企業評価・財産承継・PMI・オンライン事業承継マッチングサービス・経営者向けメディア・PEファンドなど、それぞれの領域に特化した子会社や関連会社を設立し、グループ企業としての事業領域を拡大し続けてまいりました。このような背景の下、当社は創業30周年の節目に当たり、当社グループの今後のさらなる成長と発展に向け、以下の目的をもって純粋持株会社体制に移行することといたしました。
(1)グループ各社のさらなる発展
グループ各社の権限を明確にし、その意思決定を迅速にする一方、グループ会社の業績責任を明確にすることで、グループ各社がその権限と責任に基づきさらなる成長と発展をすることを目指します。
(2)グループ各社における優秀な経営者人材の育成
グループ各社に権限を委譲することにより、グループ各社において、その経営を通し優秀な経営者人材を育成し、これにより、グループ全体の人材価値向上を目指します。
(3)当社グループの企業価値の最大化
グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行い、グループシナジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化を目指します。
(4)当社グループの国内外でのさらなる発展
M&Aによるグループの拡大、新規分野への進出等により、当社グループについて、国内外でのさらなる発展を目指します。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 2021年1月29日 |
| 分割準備会社の設立 | 2021年4月1日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2021年4月30日 |
| 吸収分割契約締結 | 2021年4月30日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 2021年6月24日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2021年10月1日(予定) |
※なお、本件分割は会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、分割準備会社において株主総会決議は行われません。
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)、当社100%出資の分割準備会社である株式会社日本M&Aセンター分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とし、当社の事業のうちM&A仲介事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
株式会社日本M&Aセンター分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]
| 分割会社 2021年3月31日現在 | 承継会社 2021年4月1日設立時現在 | ||||
| (1) 名称 | 株式会社日本M&Aセンター | 株式会社日本M&Aセンター分割準備会社 | |||
| (2) 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | |||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 三宅 卓 | 代表取締役社長 三宅 卓 | |||
| (4) 事業内容 | M&A仲介事業 | M&A仲介事業 | |||
| (5) 資本金 | 3,780百万円 | 100百万円 | |||
| (6) 設立年月日 | 1991年4月25日 | 2021年4月1日 | |||
| (7) 発行済株式数 | [※] 336,536,800株 | 10,000株 | |||
| (8) 決算期 | 3月末日 | 3月末日 | |||
| (9) 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.64% | 株式会社日本M&Aセンター | 100% | |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 7.45% | ||||
| 三宅 卓 | 6.53% | ||||
| JP MORGAN CHASE BANK 385632(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 6.35% | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.81% | ||||
| 分林 保弘 | 3.04% | ||||
| THE BANK OF NEW YORK,NON-TREATY JASDEC ACCOUNT(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 1.57% | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) | 1.45% | ||||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT ― TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.45% | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口7) | 1.39% | ||||
| (10)当事会社間の関係等 | 資本関係 | 分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 | |||
| 人的関係 | 分割会社より承継会社に取締役1名を派遣しております。 | ||||
| 取引関係 | 営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。 | ||||
| (11)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2021年3月期) | |||||
| 純資産 | 45,427百万円(連結) | 100百万円(単体) | |||
| 総資産 | 55,558百万円(連結) | 100百万円(単体) | |||
| 1株当たり純資産 | [※] 136.71円(連結) | 10,000円(単体) | |||
| 売上高 | 36,130百万円(連結) | ||||
| 営業利益 | 16,408百万円(連結) | ||||
| 経常利益 | 16,540百万円(連結) | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 11,415百万円(連結) | ||||
| 1株当たり当期純利益 | [※] 34.70円(連結) | ||||
(注)1.分割会社は、2021年10月1日付で「株式会社日本M&Aセンターホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、2021年10月1日付で「株式会社日本M&Aセンター」に商号変更予定です。
3.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
[※] 分割会社は、2021年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を実施しました。これに伴い、2021年3月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式数、1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を算定しています。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
M&A仲介事業
(2)分割する部門の経営成績(2021年3月期実績)
| 分割事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 35,672百万円 | 35,672百万円 | 100% |
| 売上総利益 | 21,951百万円 | 21,951百万円 | 100% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2021年3月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 11,395百万円 | 流動負債 | 4,579百万円 |
| 固定資産 | 6,737百万円 | 固定負債 | ―百万円 |
| 合計 | 18,132百万円 | 合計 | 4,579百万円 |
(注)上記金額は2021年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本件分割後の状況(2021年10月1日現在(予定))
| 分割会社 | 承継会社 | |
| (1)名称 | 株式会社日本M&Aセンターホールディングス (2021年10月1日付で「株式会社日本M&Aセンター」より商号変更予定) | 株式会社日本M&Aセンター (2021年10月1日付で「株式会社日本M&Aセンター分割準備会社」より商号変更予定) |
| (2)所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 三宅 卓 | 代表取締役社長 三宅 卓 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理等 | M&A仲介事業 |
| (5)資本金 | 3,780百万円 | 100百万円 |
| (6)決算期 | 3月末日 | 3月末日 |
5.今後の見通し
承継会社は、当社の100%子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
