有価証券報告書-第20期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を行うとともに、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の整備・運用を通じて、ステークホルダーからの信頼の向上と健全な企業経営を実現することを経営上の最優先課題として位置づけております。
以上のことから、当社は、当社グループが、株主をはじめとするステークホルダーの期待・信頼に応えつつ、経営の効率性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定めております。当該基本方針において、次のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定め、これを実践してまいります。
1.当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。
2.当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(1) 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。
(2) 株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。
(3) 会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(5) 財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。
(6) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要およびその採用理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しておりますが、これは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し取締役会の監査・監督機能を強化することにより、経営の透明性と客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、次のとおりコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定めております。
1.当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。
2.当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
① 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。
② 株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。
③ 会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。
④ 会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
⑤ 財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。
⑥ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社における取締役会は、本有価証券報告書提出日(2023年6月28日)現在で、監査等委員でない取締役2名(男性2名)及び監査等委員である取締役4名(男性4名)で構成されております。そのうち社外取締役は3名(監査等委員である取締役のうち3名が社外取締役)であり、取締役の50%を社外取締役で構成することにより、取締役会の監視・監督機能が強化されることを期待しております。
内部統制に関する主要機関は次のとおりです。
a 取締役会
企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、重要事項の審議・決裁のために意思決定の迅速化を図るためにも、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
b 監査等委員会
原則として月1回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報及び意見の交換を行っております。
c リスク・コンプライアンス委員会
当社グループのリスク管理およびコンプライアンスに関する具体的な施策を検討し実施するために設置しております。監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役ならびに当社及び子会社の主要役職員により構成されています。
d (任意の)指名報酬委員会
当社取締役会の任意の諮問機関として、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために重要な役割を担う経営層の人事等に関する決定に係るプロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ強化することを目的に、任意の指名報酬委員会を2021年4月22日の当社取締役会の決議に基づき設置しております(前身は、取締役会決議による任意の指名委員会)。任意の指名報酬委員会は、取締役会の決議によって取締役から選定された3名以上の委員で構成し、そのうち過半数は社外取締役となっています。
ロ.「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適正性・透明性の確保を図る。取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程に則り、重要事項を決定し取締役の職務執行を監督する。
(2) 「倫理コンプライアンス規程」を定め、教育・啓発活動を通じて、法令等遵守が企業の存立及び事業活動の基盤であることを浸透・徹底を図る。
(3) 取締役及び使用人全員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、取締役自らの率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
(4) 「内部統制システム整備の基本方針」及び取締役会の指示に従い、リスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関する重要な施策を審議・決定し、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に対し報告する。
(5) 取締役及び使用人の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。
(6) 内部通報システムを設け、法令違反、社内規程、重大な倫理・コンプライアンス違反があった場合には、その通報を受け、必要な調査を実施し、当該違反に対する対処並びに是正措置を講じる。
(7) 内部監査室は、内部監査の結果及び改善課題を取締役社長及び監査等委員会に報告し、当該改善課題の対応状況を確認する。
(8) 反社会的勢力の排除に関し、反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、弁護士や警察等との連携を図り、組織的に対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る文書及び情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
(2) 取締役又は監査等委員である取締役が常時閲覧できるような状態で保管・管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会はリスク管理規程に則りリスクの発生防止及び損失の最小化に努めることとし、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い適切な施策を決定するとともに施策の有効性評価を行う。
(2) 各部門の所管業務に付随する個別リスクについては、社内規程に明確にされた職務分掌及び権限に基づいて、それぞれの部門において責任をもって第一義的に管理し対応する。
(3) 新たに生じたリスクへの対応に対しては、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い速やかに適切な施策を実施する。
(4) 内部統制監査部門は、監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれらがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役社長に報告するとともに関連する担当部門に連絡し、迅速な連携を図り、その対応について速やかに対処する。また、取締役社長及び監査等委員会に対し、改善課題の対応状況を報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1) 取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要事項に関する審議・決議及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 職務決裁権限規程に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を図る。
(3) 取締役会において年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次で進捗状況の管理を行い職務執行にフィードバックする。
(4) 情報伝達や業務においてITを有効かつ適切に利用することにより職務執行の効率化を図る。
5.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保するために、また、グループ間取引の適正の確保を図るため、関係会社管理規定に基づき、当社グループに関する業務の全般を管理し、監視体制及び報告体制を確保する。
(2) 子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう、関係会社管理規程において協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化するとともに、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重する。子会社の取締役は、当社の役員連絡会、取締役会及びその他のレポーティングルートを通じて、自社の営業成績、財務状況その他の重要な情報等について、当社に対し定期的な報告を行う
(3) 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。また、当社グループ各社に共通する間接部門の業務についてはできるだけ共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努める。
(4) 監査等委員会及び内部監査室は、子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会による円滑な職務遂行ができるように必要なスキルその他について意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人に関する人事異動、考課、懲戒処分等は監査等委員会の同意のもとに行う。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項若しくは法令又は定款に違反する事項が発生し又は発生するおそれがあるときは、その内容につき速やかに監査等委員会に報告する。
(2) 内部監査室は、監査等委員会に対して、監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。
(3) 監査等委員会から求めがあった場合には、当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行状況に関する報告をする。
(4) 監査等委員会は、内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。
(5) 監査等委員会に直接間接を問わず報告・通報又は説明を行った者に対して、当該報告・通報又は説明を行ったことを理由として、人事上その他一切の点で不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を社内に周知徹底する。
8.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員会は、監査等委員である取締役の職務執行上必要と認められる費用について予算計上するように努める。
(2) 会社は、監査等委員である取締役の職務執行上の費用に関する前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き速やかにこれに応じるものとする。また、会社は、緊急又は臨時に支出した費用については、当該支出が適正でない場合を除き事後の償還請求に応じる。
(3) 監査等委員会は、その職務の執行に必要と認められるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を任用することができる。その費用については会社に請求することができる。
(4) 監査等委員である取締役は、費用の支出に当たってはその適正性及び効率性に留意するものとする。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 会社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
(2) 代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、子会社取締役、主要部長とともに、監査等委員会との間で定期的な情報及び意見の交換を行う。
(3) 監査等委員会は、会計監査人、子会社監査役及び内部監査室と、当社グループの監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行うなどして緊密な連携を図る。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを構築し維持する。また、当該システムが適正かつ有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関連法令の要求に対する適合性を確保する。
また、反社会的勢力との関係遮断、反社会的勢力への対応に関する当社の基本方針は次のとおりであります。
① 当社は、反社会的勢力に対して組織全体として対応を行うとともに、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保するものとする。
② 当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶しなければならない。
③ 当社は、反社会的勢力による不当要求はこれをあくまで拒絶する。反社会的勢力による不当要求が組織や当会社の役職員等の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。
④ 当社は、有事においては、民事と刑事の両面から法的対応を行うことを躊躇しない。
⑤ 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方への資金等の提供その他便宜の供与を行わない。
⑥ 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方との間で一切の取引を行ってはならない。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
上述の「ロ.内部統制システムの整備の状況」中の、「内部統制システムの整備に関する基本方針 (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。
②責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である今川愼一氏、高山雄大氏、江藤美帆氏および山田庸一氏は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③会社補償契約
当社は取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
④役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
(1)被保険者の範囲
当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職
(2)保険内容の概要
被保険者が負担することとなる法律上の賠償金や争訟費用等が補填されることとなります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑤取締役、会計監査人の責任免除
当社は、取締役、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)、及び会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。
⑥取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は、それぞれ10名以内にする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役会、(任意の)指名報酬委員会及びリスク・コンプライアンス委員会の活動状況
(1)取締役会の活動状況
(注)1.上記の取締役会の開催回数の外、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。
2.2022年4月1日から2023年3月31日までに開催された取締役会は17回であり、取締役である中込裕司氏及び監査等委員である取締役の山田庸一氏の両氏の就任以降開催された取締役会は12回となっております。
当事業年度における取締役会においては、経営に関する重要事項に関する審議・決議のほか、エネルギー事業を取り巻く事業環境の変化への対応、新規投資案件の検討及び当社グループの経営環境を鑑みた事業ポートフォリオの再構築の推進について重点的に審議いたしました。
(2)(任意の)指名報酬委員会
過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。当事業年度は、合計4回開催し、取締役候補者の選定、代表取締役・役付取締役の選定、取締役のスキルマトリックスを含む取締役会の構成に関する事項、並びに取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針及び報酬等の内容等、役員等の人事及び報酬に関する事項について審議いたしました。
(注)2022年4月1日から2023年3月31日までに開催された指名報酬委員会は4回であり、監査等委員である取締役の山田庸一氏の就任以降開催された指名報酬委員会は3回となっております。
(3)リスク・コンプライアンス委員会の活動状況
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役ならびに主要役職員により構成され、新たに生じたリスクへの対応として、リスク評価を行い適切な施策を決定するとともに、施策の有効性評価を行っております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を行うとともに、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の整備・運用を通じて、ステークホルダーからの信頼の向上と健全な企業経営を実現することを経営上の最優先課題として位置づけております。
以上のことから、当社は、当社グループが、株主をはじめとするステークホルダーの期待・信頼に応えつつ、経営の効率性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定めております。当該基本方針において、次のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定め、これを実践してまいります。
1.当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。
2.当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(1) 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。
(2) 株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。
(3) 会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(5) 財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。
(6) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要およびその採用理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しておりますが、これは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し取締役会の監査・監督機能を強化することにより、経営の透明性と客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、次のとおりコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定めております。
1.当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。
2.当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
① 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。
② 株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。
③ 会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。
④ 会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
⑤ 財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。
⑥ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社における取締役会は、本有価証券報告書提出日(2023年6月28日)現在で、監査等委員でない取締役2名(男性2名)及び監査等委員である取締役4名(男性4名)で構成されております。そのうち社外取締役は3名(監査等委員である取締役のうち3名が社外取締役)であり、取締役の50%を社外取締役で構成することにより、取締役会の監視・監督機能が強化されることを期待しております。
内部統制に関する主要機関は次のとおりです。
a 取締役会
企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、重要事項の審議・決裁のために意思決定の迅速化を図るためにも、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
b 監査等委員会
原則として月1回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報及び意見の交換を行っております。
c リスク・コンプライアンス委員会
当社グループのリスク管理およびコンプライアンスに関する具体的な施策を検討し実施するために設置しております。監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役ならびに当社及び子会社の主要役職員により構成されています。
d (任意の)指名報酬委員会
当社取締役会の任意の諮問機関として、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために重要な役割を担う経営層の人事等に関する決定に係るプロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ強化することを目的に、任意の指名報酬委員会を2021年4月22日の当社取締役会の決議に基づき設置しております(前身は、取締役会決議による任意の指名委員会)。任意の指名報酬委員会は、取締役会の決議によって取締役から選定された3名以上の委員で構成し、そのうち過半数は社外取締役となっています。
ロ.「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適正性・透明性の確保を図る。取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程に則り、重要事項を決定し取締役の職務執行を監督する。
(2) 「倫理コンプライアンス規程」を定め、教育・啓発活動を通じて、法令等遵守が企業の存立及び事業活動の基盤であることを浸透・徹底を図る。
(3) 取締役及び使用人全員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、取締役自らの率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
(4) 「内部統制システム整備の基本方針」及び取締役会の指示に従い、リスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関する重要な施策を審議・決定し、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に対し報告する。
(5) 取締役及び使用人の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。
(6) 内部通報システムを設け、法令違反、社内規程、重大な倫理・コンプライアンス違反があった場合には、その通報を受け、必要な調査を実施し、当該違反に対する対処並びに是正措置を講じる。
(7) 内部監査室は、内部監査の結果及び改善課題を取締役社長及び監査等委員会に報告し、当該改善課題の対応状況を確認する。
(8) 反社会的勢力の排除に関し、反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、弁護士や警察等との連携を図り、組織的に対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る文書及び情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
(2) 取締役又は監査等委員である取締役が常時閲覧できるような状態で保管・管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会はリスク管理規程に則りリスクの発生防止及び損失の最小化に努めることとし、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い適切な施策を決定するとともに施策の有効性評価を行う。
(2) 各部門の所管業務に付随する個別リスクについては、社内規程に明確にされた職務分掌及び権限に基づいて、それぞれの部門において責任をもって第一義的に管理し対応する。
(3) 新たに生じたリスクへの対応に対しては、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い速やかに適切な施策を実施する。
(4) 内部統制監査部門は、監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれらがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役社長に報告するとともに関連する担当部門に連絡し、迅速な連携を図り、その対応について速やかに対処する。また、取締役社長及び監査等委員会に対し、改善課題の対応状況を報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1) 取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要事項に関する審議・決議及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 職務決裁権限規程に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を図る。
(3) 取締役会において年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次で進捗状況の管理を行い職務執行にフィードバックする。
(4) 情報伝達や業務においてITを有効かつ適切に利用することにより職務執行の効率化を図る。
5.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保するために、また、グループ間取引の適正の確保を図るため、関係会社管理規定に基づき、当社グループに関する業務の全般を管理し、監視体制及び報告体制を確保する。
(2) 子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう、関係会社管理規程において協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化するとともに、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重する。子会社の取締役は、当社の役員連絡会、取締役会及びその他のレポーティングルートを通じて、自社の営業成績、財務状況その他の重要な情報等について、当社に対し定期的な報告を行う
(3) 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。また、当社グループ各社に共通する間接部門の業務についてはできるだけ共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努める。
(4) 監査等委員会及び内部監査室は、子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会による円滑な職務遂行ができるように必要なスキルその他について意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人に関する人事異動、考課、懲戒処分等は監査等委員会の同意のもとに行う。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項若しくは法令又は定款に違反する事項が発生し又は発生するおそれがあるときは、その内容につき速やかに監査等委員会に報告する。
(2) 内部監査室は、監査等委員会に対して、監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。
(3) 監査等委員会から求めがあった場合には、当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行状況に関する報告をする。
(4) 監査等委員会は、内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。
(5) 監査等委員会に直接間接を問わず報告・通報又は説明を行った者に対して、当該報告・通報又は説明を行ったことを理由として、人事上その他一切の点で不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を社内に周知徹底する。
8.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員会は、監査等委員である取締役の職務執行上必要と認められる費用について予算計上するように努める。
(2) 会社は、監査等委員である取締役の職務執行上の費用に関する前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き速やかにこれに応じるものとする。また、会社は、緊急又は臨時に支出した費用については、当該支出が適正でない場合を除き事後の償還請求に応じる。
(3) 監査等委員会は、その職務の執行に必要と認められるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を任用することができる。その費用については会社に請求することができる。
(4) 監査等委員である取締役は、費用の支出に当たってはその適正性及び効率性に留意するものとする。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 会社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
(2) 代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、子会社取締役、主要部長とともに、監査等委員会との間で定期的な情報及び意見の交換を行う。
(3) 監査等委員会は、会計監査人、子会社監査役及び内部監査室と、当社グループの監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行うなどして緊密な連携を図る。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを構築し維持する。また、当該システムが適正かつ有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関連法令の要求に対する適合性を確保する。
また、反社会的勢力との関係遮断、反社会的勢力への対応に関する当社の基本方針は次のとおりであります。
① 当社は、反社会的勢力に対して組織全体として対応を行うとともに、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保するものとする。
② 当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶しなければならない。
③ 当社は、反社会的勢力による不当要求はこれをあくまで拒絶する。反社会的勢力による不当要求が組織や当会社の役職員等の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。
④ 当社は、有事においては、民事と刑事の両面から法的対応を行うことを躊躇しない。
⑤ 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方への資金等の提供その他便宜の供与を行わない。
⑥ 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方との間で一切の取引を行ってはならない。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
上述の「ロ.内部統制システムの整備の状況」中の、「内部統制システムの整備に関する基本方針 (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。
②責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である今川愼一氏、高山雄大氏、江藤美帆氏および山田庸一氏は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③会社補償契約
当社は取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
④役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
(1)被保険者の範囲
当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職
(2)保険内容の概要
被保険者が負担することとなる法律上の賠償金や争訟費用等が補填されることとなります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑤取締役、会計監査人の責任免除
当社は、取締役、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)、及び会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。
⑥取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は、それぞれ10名以内にする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役会、(任意の)指名報酬委員会及びリスク・コンプライアンス委員会の活動状況
(1)取締役会の活動状況
| 区 分 | 氏 名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長CEO | 小田 玄紀 | 全17回中17回 |
| 取締役経営管理部長 | 高橋 由彦 | 全17回中17回 |
| 取締役エネルギー事業部長 | 中込 裕司 | 全12回中12回 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 今川 愼一 | 全17回中17回 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 高山 雄大 | 全17回中17回 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 江藤 美帆 | 全17回中15回 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 山田 庸一 | 全12回中12回 |
(注)1.上記の取締役会の開催回数の外、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。
2.2022年4月1日から2023年3月31日までに開催された取締役会は17回であり、取締役である中込裕司氏及び監査等委員である取締役の山田庸一氏の両氏の就任以降開催された取締役会は12回となっております。
当事業年度における取締役会においては、経営に関する重要事項に関する審議・決議のほか、エネルギー事業を取り巻く事業環境の変化への対応、新規投資案件の検討及び当社グループの経営環境を鑑みた事業ポートフォリオの再構築の推進について重点的に審議いたしました。
(2)(任意の)指名報酬委員会
過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。当事業年度は、合計4回開催し、取締役候補者の選定、代表取締役・役付取締役の選定、取締役のスキルマトリックスを含む取締役会の構成に関する事項、並びに取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針及び報酬等の内容等、役員等の人事及び報酬に関する事項について審議いたしました。
| 区 分 | 氏 名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長CEO | 小田 玄紀 | 全4回中4回 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 今川 愼一 | 全4回中4回 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 高山 雄大 | 全4回中4回 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 江藤 美帆 | 全4回中4回 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 山田 庸一 | 全3回中3回 |
(注)2022年4月1日から2023年3月31日までに開催された指名報酬委員会は4回であり、監査等委員である取締役の山田庸一氏の就任以降開催された指名報酬委員会は3回となっております。
(3)リスク・コンプライアンス委員会の活動状況
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役ならびに主要役職員により構成され、新たに生じたリスクへの対応として、リスク評価を行い適切な施策を決定するとともに、施策の有効性評価を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
