有価証券報告書-第25期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2023年6月21日の取締役会において、Resily株式会社(以下、「Resily」といいます)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Resily株式会社
事業の内容 :OKRクラウド「Resily」の開発・販売、導入支援サービス 等
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「人々が『安心して働ける環境』と企業の『活力ある個と組織』を共に創る」という企業理念に基づき、メンタル不調の予防や不調者対応のみならず、エンゲージメント向上、人材採用・育成支援などポジティブサイドまでを総合的にカバーする「メンタリティマネジメント事業」、病気やケガで長期間働けなくなった方を経済的にサポートするGLTD(団体長期障害所得補償保険)制度の構築・運用支援を中心とした「就業障がい者支援事業」、個人や個人が働く場である企業の抱えるリスクに対してより良い保障あるいはスキームの商品を提案する「リスクファイナンシング事業」を主な事業として取り組んでおります。
一方、Resilyは、「未来をつくるためのチームの会話をスタートさせる」をミッションに、OKR(Objective & Key Results)という目標管理手法を軸にした、「会社全体の目標への共感を深める」クラウドサービス『Resily』と、OKRの導入支援コンサルティングを提供しております。OKRの導入を通じて、タスク管理・進捗共有・エンゲージメントなど、顧客の組織マネジメントにおける課題を解決し、社員がエンゲージメント高く働ける環境づくりを志向しており、当社の事業と親和性が高い業務を展開しております。
近年、持続可能な開発目標(SDGs)や、ESG投資の潮流の強まりを背景に、企業における従業員の働きがいを高める取り組みや、人的資本経営への関心が高まっています。特に、人的資本の情報開示の項目でもある、従業員の「エンゲージメント」を向上させる取り組みは、企業価値を高める上で今後ますます重要になっていくものと考えられます。
以上のような事業環境を背景に、当社はエンゲージメント領域のソリューション強化を図っております。具体的には、エンゲージメント領域の商品・サービスを充実させ、「Engagement Suite」として束ねる取り組みを積極的に推進しており、今回の株式取得は本取り組みの一環となります。両社の連携については以下のように想定しており、目標管理や会社の一体感の醸成といった側面から、顧客のエンゲージメント向上を支援いたします。
・当社のストレスチェック/エンゲージメントサーベイにより顧客の抱えるマネジメント上の課題を特定
・解決策として、ResilyのクラウドサービスやOKR導入支援サービスを提供
Resilyのプロダクト開発力に関する強みも活用しながら、Resilyの当社グループ入りによるシナジーの最大化を目指します。
③企業結合日
2023年7月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	70,000千円
取得原価		70,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。