有価証券報告書-第23期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などを中心とした企業統治の体制を整備するとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)当社の企業統治の体制の状況
当社は、監査役設置会社として、株主総会のほか以下の機関を設置しております。
ⅰ 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、取締役5名(うち、社外取締役3名)、監査役3名(うち、社外監査役2名)の体制をとっております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令及び定款に基づく決議事項のほか中期経営計画及び年度計画の決定など取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役の職務の執行の状況を監督しております。原則月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役社長が、定款の定めにより、取締役会を招集し、議長に就任いたします。当社の取締役会の構成員は、後記の(2)「役員の状況」のとおり、鳥越慎二氏(代表取締役社長)、森光威文氏(取締役)、余田拓郎氏(独立社外取締役)、江幡真史氏(独立社外取締役)及び寺原真希子氏(独立社外取締役)の5名の取締役であります。また、監査役3名も出席しております。
取締役は、株主総会にて選任されます。取締役は、取締役会に出席して当社の意思決定に参画するほか、代表取締役を含む取締役の職務の執行を監督しております。当社では、上記のとおり、現在5名の取締役が就任しており、各事業の経営や喫緊の課題に精通した社内取締役2名(代表取締役1名を含む)と、これまでの豊富な経験及び幅広い見識を持ち、独立した立場から積極的な発言をいただける社外取締役3名で構成されております。
代表取締役は、取締役会において取締役の中から選定され、当社を代表して、業務執行しております。当社の代表取締役は、上記のとおり、鳥越慎二氏の1名であります。
当社は、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は、社長執行役員鳥越慎二氏(代表取締役社長兼務)、専務執行役員森光威文氏(取締役兼務)、上席執行役員住田健介氏、上席執行役員江原 徹氏、執行役員廣瀬光紀氏、執行役員天田貴之氏、執行役員坂本 要氏及び執行役員鶴 純也氏の8名であります。
ⅱ 監査役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、監査役3名(うち、社外監査役2名)の体制をとっております。監査役会は、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、監査報告の作成などをしております。監査役会は、原則月1回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、監査役会規則により、常勤監査役及び監査役会の議長(招集者兼務)を選定しております。当社の監査役会の構成員は、後記の(2)「役員の状況」のとおり、堀越 直氏(常勤監査役、独立社外監査役)、縫田駿一氏(監査役)及び林 隆夫氏(社外監査役)の3名の監査役であります。
監査役は、株主総会において選任されます。監査役は、取締役会、監査役会等当社の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画に基づき会計及び業務執行の適法性について監査しております。
常勤監査役は、監査役会において監査役の中から選定されます。当社の常勤監査役は、上記のとおり、堀越 直氏の1名であります。
ⅲ 会計監査人は、監査役の承認の下、株主総会において選任されます。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人に正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
2)当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、監査役3名中2名の社外監査役を選任し、客観的かつ中立的な立場からの経営の監査機能を確保するとともに、社外取締役3名を登用することにより、取締役会等において独立した立場から積極的な発言をいただき、業務執行を監督する取締役会の機能を強化しております。このように、経営からの独立性の高い監査・監督機能の充実を図ることが合理的であると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの状況
ⅰ 当社グループの内部統制システムは、後記のとおり、取締役会において内部統制システムに関する基本的な方針である業務の適正を確保するための体制について定めるとともに、内部監査部門により、その整備・運用状況の評価がなされ、改善事項の指摘・指導、改善事項の改善状況の確認を実施しております。また、顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合、適時に助言・指導を受けております。
ⅱ 当社は、2015年5月21日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備に関する基本方針(内部統制システムに関する基本方針)を一部改正する決議をいたしました。改正後の内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。

内部統制システムに関する基本方針 1.当社及び当社子会社(以下「ARMグループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)ARMグループの取締役及び使用人は、法令遵守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。ARMグループにおける企業倫理は、企業理念、経営方針及び行動指針等に定める。 (2)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。 (3)内部通報制度の利用を促進し、ARMグループにおける法令違反、企業倫理に反する行為又はその恐れのある事実の早期発見、対策及び再発防止に努める。 (4)取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。 (5)反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。 (6)内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を取締役社長に報告するものとする。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときには、速やかに対策を講ずる。 (7)上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。文書の保管については文書保管部署を定め、関連資料と共に適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。 (2)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

3.ARMグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。 (2)経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うとともに全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講ずる。 (3)経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針及びリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。 (4)上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。 4.ARMグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。 (2)取締役会は、ARMグループの効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。 (3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。 (4)グループ全体の事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一及び事業部における重要な意思決定を機動的に行うため、グループ全体の適切な会議体を設置し、開催する。 (5)連結ベースの事業計画に基づき、グループ全体の予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。 (6)グループ全体の経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。 5.ARMグループにおける業務の適正を確保するための体制 (1)ARMグループ各社は、ARMグループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。 (2)ARMグループに属する会社間の取引は、関係法令・企業会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。 (3)ARMグループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、グループ各社の経営管理に関する規程を定め、これに基づいて子会社管理を行うものとする。また、子会社の営業状況の進捗を管理するとともに、当社グループ全体として機動的な意思決定と戦略の調整を行うため、定期的なレビューを行う。 (4)ARMグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社での審議及び取締役会への付議を行う。 (5)内部監査部門は、ARMグループ各社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施又は統括し、ARMグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。 (6)ARMグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。 (7)ARMグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。 6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1)実効的な監査役監査を行うためにその職務を補助する人員、組織の設置を監査役から要請された場合には、監査役との協議により定めるものとする。 (2)監査役の職務を補助する使用人の人事については監査役会の同意を得る。また、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従う。 7.ARMグループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制 (1)ARMグループ各社の取締役社長は、当社の監査役に対し取締役会等重要な会議への出席の機会を提供する。 (2)ARMグループ各社の取締役及び使用人等は、当社の監査役に対し事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。 (3)取締役及び使用人は、法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)ARMグループ各社の取締役社長は定期的に当社の監査役と情報交換を行う。 (2)ARMグループの取締役及び使用人等は、当社の監査役の求めに応じ、職務執行状況を当社の監査役に報告し、その職務に係る資料を開示する。 (3)ARMグループの取締役は、上記のほか、当社の監査役の監査が実効的に行われるよう協力する。 9.上記7.を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 監査役へ報告を行ったARMグループの取締役及び使用人等は、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることはない。 10.監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担する。

2)リスク管理体制の状況
当社では、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」においてリスクの管理体制及び報告のプロセス等を定め、リスクマネジメントタスクフォースが組織横断的な視点からリスク管理に関する業務全般を統括しております。リスクマネジメントタスクフォースは、全社的なリスクの管理と評価を行っており、リスク管理に関する重大な問題を認識した場合には、速やかに取締役社長に報告するとともに遅滞なく取締役会にその旨を報告するものとし、リスク管理の状況について各事業年度に1回、取締役会に報告しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。