有価証券報告書-第28期(2023/04/01-2024/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営環境の変化を敏感に捉え、企業価値の最大化を図りつつ企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く、風通しが良く、法令遵守を指向し、社会との親和性の高い経営を確立することが不可欠であると考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして位置付け、積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役会による取締役の職務執行状況の監督、内部統制推進委員会による内部統制システムの仕組みの強化、並びに内部監査室及び監査役による監査を基軸に経営監視体制を構築しております。また、取締役会の監督強化を目的として、社外取締役、社外監査役を選任しております。
当社の有価証券報告書提出日現在の企業統治の体制図につきましては、以下のとおりであります。

(a)取締役会
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役の氏名(社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含みます)は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、代表取締役社長が就任しております。
取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令、定款及び取締役会規程等に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役4名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・予算進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告と審議
・業務の有効性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等
・サステナビリティに関する課題・取組等の推進・進捗管理等
開催状況といたしましては、原則として毎月1回、合計22回開催しました。
個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏 名	出席状況
議長 代表取締役社長	佐藤 寿洋	22回/22回(100%)
取締役	植田 健吾	22回/22回(100%)
社外取締役	大瀧 守彦	22回/22回(100%)
社外取締役	大信田 博之	21回/22回(95.5%)
取締役	友松 功一	21回/22回(95.5%)
取締役	和田 育子	21回/22回(95.5%)
取締役	高橋 研	21回/22回(95.5%)
取締役	田中 正幸	22回/22回(100%)
監査役	木村 賢治	22回/22回(100%)
社外監査役	田宮 昭	22回/22回(100%)
社外監査役	西田 弥代	22回/22回(100%)
監査役	岡本 真哉	4回/4回(100%)
監査役	清水 高	22回/22回(100%)(取締役在任時4回を含む)

(注)岡本真哉は、2023年6月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。また、清水高は、2023年6月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任後、監査役として就任し、参加した取締役会は18回となっております。
(b)監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されており、監査役の氏名(社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます)は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
監査役会は月に1度開催しております。常勤監査役は取締役会及び経営会議において、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
(c)経営会議
経営会議は、常勤取締役2名及び執行役員4名で構成され、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、原則週1回開催いたします。
経営会議の構成員は、以下のとおりであります。

役職名	氏 名	備 考
代表取締役社長	佐藤 寿洋	議長
取締役	植田 健吾	管理本部長兼経営企画室長
常務執行役員	小野 大悟	営業本部長兼事業開発本部長
執行役員	熊谷 大	不動産事業本部本部長
執行役員	本間 一成	施工管理本部本部長
執行役員	高島 正宜	ITソリューション事業本部本部長

(d)報酬委員会
報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役4名(うち社外取締役2名)で構成しており、取締役の報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を審議する諮問機関として設置し、審議した内容を取締役会に答申しております。
また、報酬委員会は適宜開催しており、各回とも委員全員が参加しております。
業務執行取締役の個人別の報酬は、固定報酬及び株式報酬を支給することとしており、固定報酬と株式報酬の支給割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、固定報酬をベースとして定め、その役位、職責等を考慮して報酬委員会にて検討しております。
当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は次のとおりであります。
・取締役の報酬等を決定するにあたっての方針
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・取締役の個人別の報酬等の内容
報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。

役職名	氏 名	備 考
取締役	大瀧 守彦	委員長、社外取締役(非常勤)
取締役	大信田 博之	社外取締役(非常勤)
取締役	友松 功一
代表取締役社長	佐藤 寿洋

b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会の運営は、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論する相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンスの機能を充分に果たすよう実践いたします。
また、特定の株主や利害関係者の利益に偏ることを防止するため社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しており、社外取締役は、取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たし、社外監査役は経営に関する知見と弁護士としての専門的な知見から取締役の業務執行の監視・監査機能を果たします。
以上のことから、現在の当社の事業内容や規模等から判断し、適切であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則り、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は次のとおり方針を定め、本方針に則り、リスクの未然防止と早期発見、早期対処に努めております。
(a)職務執行に係るリスク管理については、リスク管理に関する通達に基づき当該部門が行い、その状況や対応内容を内部監査室に報告する。
(b)組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理に関する通達に基づき内部監査部門が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、次のとおり方針を定め、本方針に則り、グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。
(a)当社の定める企業行動規範をグループ各社に周知し、グループ全体の役職員が一体となり遵法意識の向上を図る。内部通報制度についても、その通報窓口を子会社にも開放して周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。
(b)グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。
(c)グループ各社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として業務に係る最適な管理体制を構築する。
(d)当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。
(e)グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について当社経営陣と協議する。当社経営会議は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックする。
(f)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。
d.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社は、非業務執行取締役及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任限度としております。
g.責任限定契約の内容の状況
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。
h.役員等賠償責任保険契約の状況
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が、その職務の遂行(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る争訟費用等や損害賠償金を填補することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったこと等に起因する場合には塡補の対象としないこととしております。
i.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己の株式の取得の要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k.ディスクロージャー
経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示に努めております。