有価証券報告書-第15期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(企業結合等関係)
当社及び株式会社アズベイス(以下、「アズベイス」という。)は、当社は平成26年2月14日開催の取締役会により、アズベイスは平成26年2月14日の取締役承認により、当社を株式交換完全親会社、アズベイスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することを決議し、株式交換契約を締結し、平成26年3月14日に株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アズベイス
事業の内容 コールセンタープラットフォーム事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「情報資産の銀行」という事業コンセプトを掲げ、顧客が有するさまざまな情報資産を安全に保管・管理し、それらを有効的に活用するためのシステムを提案し提供することで、情報資産の付加価値向上をはかり、明日の豊かな情報生活へ貢献することを企業理念として取り組んでおります。
アズベイスは、ASP/SaaS型コールセンタープラットフォームサービス「BizBase」の開発及び提供をしております。
今回の株式交換による子会社化を通して、アズベイスが持つコールセンターシステムに関するさまざまな技術を活かすことで、当社の情報資産プラットフォームの機能強化や拡充が期待できます。一方、アズベイスにおいても、当社の情報資産の管理、運用のノウハウや営業力を活かすことによってシナジー効果を発揮し、より価値のあるサービスの提供を目指してまいります。
当社は、今後も情報資産プラットフォームのさらなる拡充をはかり、プラットフォーム上で展開される新たなビジネスや付加価値の創出を目指し、収益基盤の強化と企業価値の向上を推進してまいります。
(3) 企業結合日
平成26年3月14日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アズベイスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式交換によるもの 100%
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が株式交換によりアズベイスの議決権100%を取得するため
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年3月14日から平成27年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社株式の時価	279,579千円
取得に直接要した支出額	アドバイザリー費用等	3,755千円
取得原価		283,335千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アズベイスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、アズベイスについては平成26年2月28日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で実施いたしました。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社アズベイス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	2,156
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式 226,380株

(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、株式交換比率の算定にあたってその公正性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務及び事業の状況、資産の状況及び将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
204,058千円
(2) 発生原因
主としてアズベイスが提供しているコールセンタープラットフォームサービス「BizBase」によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	56,686千円
固定資産	35,252千円
資産合計	91,938千円
流動負債	12,662千円
負債合計	12,662千円