有価証券報告書-第27期(2022/07/01-2023/06/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業として社会的責任を果たしていく上で、継続的事業成長の実現を通して従業員の自己実現を支援し、当社の創造した付加価値を通じてお客様をはじめとする全ての関係者に貢献できる「100年企業の創造」を最大の経営目標としております。
このため、『アバントグループ コーポレート・ガバナンス基本方針』を制定し、経営の透明性及び健全性を高めるとともに的確な意思決定に基づく迅速な業務執行及びこれらの適切な監視を可能とする経営体制の構築に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
・当社は、2022年9月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会設置会社への移行により、有価証券報告書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役4名)となっており、取締役(監査等委員である取締役は除く)4名、監査等委員である取締役3名によって構成されております。
2023年9月27日開催予定の第27期定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち社外取締役2名)の選任を提案しております。
・有価証券報告書提出日現在、取締役会の構成員は以下の通りです。
代表取締役:森川徹治 取締役:春日尚義 取締役(社外):福谷尚久 取締役(社外):ジョン ロバートソン
取締役(監査等委員):野城剛 取締役(監査等委員):後藤千惠 取締役(監査等委員):中野誠
・当社の業務執行体制は、取締役会により選任された代表取締役と、財務担当取締役、執行役員が業務執行を分担して担う体制としています。グループ経営会議はグループ経営を通じた持続的成長と企業価値向上を目指し、グループCEOが議長となり、グループCFO、グループCOO、グループCBO、グループCRO、グループCDO、グループCHRO、グループCLOが参加し、執行上の重要な課題に関する議論やそれぞれの担当業務について報告する体制となっており、グループ経営における執行上の重要事項については、グループ経営会議メンバーから取締役会に報告を行っております。また、主要グループ各社の取締役会には、グループ経営会議メンバーの全員が参加し、各社の執行状況の把握とリスク管理に努めております。
・当社は、委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント(以下CRM)責任者を中心とする「CRM委員会」を設置しており、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について、CRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告するものとしております。
・有価証券報告書提出日現在、CRM委員会の構成員は以下の通りです。なお、委員と事務局の竹村弘樹氏は同一人物であります。
委員長: 代表取締役社長 森川徹治
委員 : 取締役 春日尚義
取締役(監査等委員) 野城剛
株式会社アバント代表取締役社長 岡部貴弘
株式会社アバント取締役 中山立
株式会社アバント取締役 諸井伸吾
株式会社インターネットディスクロージャー代表取締役社長 滝澤博
株式会社ジール代表取締役社長 沼田善之
株式会社ディーバ代表取締役社長 永田玄
株式会社ディーバ代表取締役副社長 竹村弘樹
執行役員 グループCHRO 里中恵理子
事務局: 執行役員 グループCRO 竹村弘樹
執行役員 グループCLO 鈴木政光
・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部の弁護士及び監査当委員である取締役を窓口とする内部通報制度を構築し、運用しております。
・監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員会では、監査等委員が定めた監査の方針と分担に従い、また監査計画に基づいて、取締役の業務執行について公正・客観的な立場から経営のモニタリングを行っております。
・有価証券報告書提出日現在、監査等委員会の構成員は以下の通りです。
監査等委員:野城剛 監査等委員(社外):後藤千惠 監査等委員(社外):中野誠
・当社は、任意の報酬諮問委員会を設置し、報酬の決定プロセスに客観的な視点を入れ、取締役会の監督機能の強化に努めております。有価証券報告書提出日現在、報酬諮問委員会の構成員は以下の通りです。
代表取締役:森川徹治 取締役(社外):福谷尚久 取締役(監査等委員)(社外):後藤千惠
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による、各取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年9月27日開催の第26期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。
当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。
また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外監査等委員をメンバーに含む報酬諮問委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、有価証券報告書提出日現在、次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための体制
当社では、企業行動基準を制定し、企業倫理の確立・促進を行っており、以下の通り内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、グループの行動基準を遵守し、法令・定款及び取締役会規程、その他社内諸規則等に則り、率先垂範して適切に業務を執行し、使用人への周知徹底を図る。
・コンプライアンス・リスクマネジメント(CRM)委員会の委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス及びリスク管理責任者は、その重要課題と対応についてCRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告する。
・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部の弁護士及び監査等委員である取締役を窓口とする内部通報制度を構築し、運用する。
・監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び取締役会規程・文書管理規程、その他の関連規程に基づき、適切に保存及び管理する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理とともに、リスクの未然防止を図る。
・コンプライアンス、情報資産、その他事業に関する事項についてのリスクを、必要な規程・マニュアル等を整備し、周知すること等により管理する。
・コンプライアンスの徹底には、CRM委員会において管理及びその対応を強化する。
・情報資産の管理には、情報セキュリティ委員会において管理及びその対応を強化する。
・業務遂行上の必要に応じ、弁護士・会計監査人・税理士等の専門知識を有する第三者に相談、助言・指導を受けるものとする。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
•当社の取締役会は、月1回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、取締役の経営上重要な決定及び業務執行の状況について監督する。
•取締役を責任者又は委員とする各種会議体・委員会は、規程に定められた権限の範囲内において、業務執行の審議・決定等を行う。
•経営方針、事業計画に基づく組織編成により、経営の分権化を推進する。
5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・改善を支援し、子会社と協力して推進する。
・当社子会社は、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役等の職務の執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制とする。当社子会社の取締役会が重要事項を決定するものの、グループにとって重要な影響のある(ア)投資(イ)役員人事(ウ)資本政策を含むファイナンスの3点に関しては当社から承認を得ることとする。
・当社子会社は、月1回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、当社のグループ法務部が開催状況を確認する。
・当社子会社従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反もしくは社会通念に反する行為が行われていることを知った時には、内部通報制度窓口に報告又は相談する。
・子会社の法令遵守その他コンプライアンスに係る問題については、CRM委員会にて支援を実施する。
・当社子会社の業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施し、業務及び資金の適切な管理と当社への報告により、リスクの未然防止を図る。
・当社子会社の業務の適正の確保については、内部監査グループにより定期的に内部監査を行い、その結果を当社取締役及び監査等委員会に報告を行うことで必要な管理を行う。
6)監査等委員の職務を補助する使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき事務局の設置を取締役会に求めた場合には、内外から適切な人材を選任して事務局を設置する。使用人の場合は、監査等委員会の指揮命令に従う旨を周知徹底させる。
7)監査等委員ではない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告をするための体制
・監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、監査に必要な書類を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
・当社及び当社子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に重要な影響を及ぼす事項を報告する。
・監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。
8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務執行方針、対処すべきリスク・課題、監査上の重要課題などの意見交換を行う。
・監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換を行う。
・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還を請求した場合には、必要でないと認められた場合を除き、当該費用を会社が負担する。
9)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
反社会的勢力への排除に関しては、内部統制システムに関する基本方針で定めるほか、次の通り体制の整備に努める。
・グループの行動基準にて反社会的勢力の排除、及び反社会的行為の禁止を宣言し、役員・従業員から毎年「行動基準・秘密情報の管理」に関する誓約書を受領する。
・総務部門を担当部署として、不当要求防止責任者を選任し、反社会的勢力の排除に対して所轄警察との連携等を行う。また、取引先については基本契約締結時に反社会的勢力に関する確認を行い、反社会的勢力の排除に関する周知・徹底及び対応強化に努める。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初より内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会に調査内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
当事業年度における運用状況の概要は以下の通りです。
・取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。
・コンプライアンス・リスクマネジメント(CRM)委員会を定期的に開催し、グループ横断で変化する事業環境に応じたリスクの見直し及びその対策の検討を行ったほか、取締役会は、グループCROより報告を受けコンプライアンス状況の把握に努めました。
・当期は定例を含め14回の取締役会を開催し、新中期経営計画の策定とガバナンス強化のための議題に注力して監督を行いました。
・監査等委員は、取締役会、グループ経営会議並びに子会社の取締役会等の重要会議に出席し、また、代表取締役社長や会計監査人との定期的な意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査等委員全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約は、当社及び子会社の取締役、監査等委員、執行役員及び従業員等を被保険者とし、全ての被保険者について保険料は当社が全額負担しております。当該保険により被保険者が職務執行によって保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じる損害賠償金、和解金、示談金、及び被保険者が支払うべきとされる争訟費用等の損害を填補することとしておりますが、背信行為、犯罪行為、詐欺行為、故意の違反行為、及びインサイダー取引等に起因する損害賠償請求は、当該契約により填補されません。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内である旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会決議によって免除できる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次の通りです。
(注)2022年7月から2023年6月までに開催された取締役会は14回となっており、総時間1,419分のうち、当中期経営計画等の経営戦略については338分(約23%)、機関設計変更等のガバナンス強化については322分(約22%)、VCファンドへの出資等の投資については144分(約10%)の時間を割いて議論が行われました。
⑫ 報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次の通りです。
(注)2022年7月から2023年6月までに開催された報酬諮問委員会は8回となっております。
当事業年度の報酬諮問委員会におきましては、報酬制度設計の方針、STI/LTIの指標と構成比、株式報酬設計、個人別報酬金額等の検討を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業として社会的責任を果たしていく上で、継続的事業成長の実現を通して従業員の自己実現を支援し、当社の創造した付加価値を通じてお客様をはじめとする全ての関係者に貢献できる「100年企業の創造」を最大の経営目標としております。
このため、『アバントグループ コーポレート・ガバナンス基本方針』を制定し、経営の透明性及び健全性を高めるとともに的確な意思決定に基づく迅速な業務執行及びこれらの適切な監視を可能とする経営体制の構築に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
・当社は、2022年9月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会設置会社への移行により、有価証券報告書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役4名)となっており、取締役(監査等委員である取締役は除く)4名、監査等委員である取締役3名によって構成されております。
2023年9月27日開催予定の第27期定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち社外取締役2名)の選任を提案しております。
・有価証券報告書提出日現在、取締役会の構成員は以下の通りです。
代表取締役:森川徹治 取締役:春日尚義 取締役(社外):福谷尚久 取締役(社外):ジョン ロバートソン
取締役(監査等委員):野城剛 取締役(監査等委員):後藤千惠 取締役(監査等委員):中野誠
・当社の業務執行体制は、取締役会により選任された代表取締役と、財務担当取締役、執行役員が業務執行を分担して担う体制としています。グループ経営会議はグループ経営を通じた持続的成長と企業価値向上を目指し、グループCEOが議長となり、グループCFO、グループCOO、グループCBO、グループCRO、グループCDO、グループCHRO、グループCLOが参加し、執行上の重要な課題に関する議論やそれぞれの担当業務について報告する体制となっており、グループ経営における執行上の重要事項については、グループ経営会議メンバーから取締役会に報告を行っております。また、主要グループ各社の取締役会には、グループ経営会議メンバーの全員が参加し、各社の執行状況の把握とリスク管理に努めております。
・当社は、委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント(以下CRM)責任者を中心とする「CRM委員会」を設置しており、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について、CRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告するものとしております。
・有価証券報告書提出日現在、CRM委員会の構成員は以下の通りです。なお、委員と事務局の竹村弘樹氏は同一人物であります。
委員長: 代表取締役社長 森川徹治
委員 : 取締役 春日尚義
取締役(監査等委員) 野城剛
株式会社アバント代表取締役社長 岡部貴弘
株式会社アバント取締役 中山立
株式会社アバント取締役 諸井伸吾
株式会社インターネットディスクロージャー代表取締役社長 滝澤博
株式会社ジール代表取締役社長 沼田善之
株式会社ディーバ代表取締役社長 永田玄
株式会社ディーバ代表取締役副社長 竹村弘樹
執行役員 グループCHRO 里中恵理子
事務局: 執行役員 グループCRO 竹村弘樹
執行役員 グループCLO 鈴木政光
・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部の弁護士及び監査当委員である取締役を窓口とする内部通報制度を構築し、運用しております。
・監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員会では、監査等委員が定めた監査の方針と分担に従い、また監査計画に基づいて、取締役の業務執行について公正・客観的な立場から経営のモニタリングを行っております。
・有価証券報告書提出日現在、監査等委員会の構成員は以下の通りです。
監査等委員:野城剛 監査等委員(社外):後藤千惠 監査等委員(社外):中野誠
・当社は、任意の報酬諮問委員会を設置し、報酬の決定プロセスに客観的な視点を入れ、取締役会の監督機能の強化に努めております。有価証券報告書提出日現在、報酬諮問委員会の構成員は以下の通りです。
代表取締役:森川徹治 取締役(社外):福谷尚久 取締役(監査等委員)(社外):後藤千惠
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による、各取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年9月27日開催の第26期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。
当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。
また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外監査等委員をメンバーに含む報酬諮問委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、有価証券報告書提出日現在、次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための体制
当社では、企業行動基準を制定し、企業倫理の確立・促進を行っており、以下の通り内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、グループの行動基準を遵守し、法令・定款及び取締役会規程、その他社内諸規則等に則り、率先垂範して適切に業務を執行し、使用人への周知徹底を図る。
・コンプライアンス・リスクマネジメント(CRM)委員会の委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス及びリスク管理責任者は、その重要課題と対応についてCRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告する。
・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部の弁護士及び監査等委員である取締役を窓口とする内部通報制度を構築し、運用する。
・監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び取締役会規程・文書管理規程、その他の関連規程に基づき、適切に保存及び管理する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理とともに、リスクの未然防止を図る。
・コンプライアンス、情報資産、その他事業に関する事項についてのリスクを、必要な規程・マニュアル等を整備し、周知すること等により管理する。
・コンプライアンスの徹底には、CRM委員会において管理及びその対応を強化する。
・情報資産の管理には、情報セキュリティ委員会において管理及びその対応を強化する。
・業務遂行上の必要に応じ、弁護士・会計監査人・税理士等の専門知識を有する第三者に相談、助言・指導を受けるものとする。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
•当社の取締役会は、月1回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、取締役の経営上重要な決定及び業務執行の状況について監督する。
•取締役を責任者又は委員とする各種会議体・委員会は、規程に定められた権限の範囲内において、業務執行の審議・決定等を行う。
•経営方針、事業計画に基づく組織編成により、経営の分権化を推進する。
5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・改善を支援し、子会社と協力して推進する。
・当社子会社は、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役等の職務の執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制とする。当社子会社の取締役会が重要事項を決定するものの、グループにとって重要な影響のある(ア)投資(イ)役員人事(ウ)資本政策を含むファイナンスの3点に関しては当社から承認を得ることとする。
・当社子会社は、月1回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、当社のグループ法務部が開催状況を確認する。
・当社子会社従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反もしくは社会通念に反する行為が行われていることを知った時には、内部通報制度窓口に報告又は相談する。
・子会社の法令遵守その他コンプライアンスに係る問題については、CRM委員会にて支援を実施する。
・当社子会社の業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施し、業務及び資金の適切な管理と当社への報告により、リスクの未然防止を図る。
・当社子会社の業務の適正の確保については、内部監査グループにより定期的に内部監査を行い、その結果を当社取締役及び監査等委員会に報告を行うことで必要な管理を行う。
6)監査等委員の職務を補助する使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき事務局の設置を取締役会に求めた場合には、内外から適切な人材を選任して事務局を設置する。使用人の場合は、監査等委員会の指揮命令に従う旨を周知徹底させる。
7)監査等委員ではない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告をするための体制
・監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、監査に必要な書類を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
・当社及び当社子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に重要な影響を及ぼす事項を報告する。
・監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。
8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務執行方針、対処すべきリスク・課題、監査上の重要課題などの意見交換を行う。
・監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換を行う。
・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還を請求した場合には、必要でないと認められた場合を除き、当該費用を会社が負担する。
9)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
反社会的勢力への排除に関しては、内部統制システムに関する基本方針で定めるほか、次の通り体制の整備に努める。
・グループの行動基準にて反社会的勢力の排除、及び反社会的行為の禁止を宣言し、役員・従業員から毎年「行動基準・秘密情報の管理」に関する誓約書を受領する。
・総務部門を担当部署として、不当要求防止責任者を選任し、反社会的勢力の排除に対して所轄警察との連携等を行う。また、取引先については基本契約締結時に反社会的勢力に関する確認を行い、反社会的勢力の排除に関する周知・徹底及び対応強化に努める。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初より内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会に調査内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
当事業年度における運用状況の概要は以下の通りです。
・取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。
・コンプライアンス・リスクマネジメント(CRM)委員会を定期的に開催し、グループ横断で変化する事業環境に応じたリスクの見直し及びその対策の検討を行ったほか、取締役会は、グループCROより報告を受けコンプライアンス状況の把握に努めました。
・当期は定例を含め14回の取締役会を開催し、新中期経営計画の策定とガバナンス強化のための議題に注力して監督を行いました。
・監査等委員は、取締役会、グループ経営会議並びに子会社の取締役会等の重要会議に出席し、また、代表取締役社長や会計監査人との定期的な意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査等委員全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約は、当社及び子会社の取締役、監査等委員、執行役員及び従業員等を被保険者とし、全ての被保険者について保険料は当社が全額負担しております。当該保険により被保険者が職務執行によって保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じる損害賠償金、和解金、示談金、及び被保険者が支払うべきとされる争訟費用等の損害を填補することとしておりますが、背信行為、犯罪行為、詐欺行為、故意の違反行為、及びインサイダー取引等に起因する損害賠償請求は、当該契約により填補されません。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内である旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会決議によって免除できる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次の通りです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 森川 徹治 | 14回/14回 |
| 取締役 | 春日 尚義 | 14回/14回 |
| 取締役 | 福谷 尚久 | 14回/14回 |
| 取締役 | ジョン ロバートソン | 13回/14回 |
| 取締役(監査等委員) | 野城 剛 | 14回/14回 |
| 取締役(監査等委員) | 後藤 千惠 | 14回/14回 |
| 取締役(監査等委員) | 中野 誠 | 10回/10回 |
(注)2022年7月から2023年6月までに開催された取締役会は14回となっており、総時間1,419分のうち、当中期経営計画等の経営戦略については338分(約23%)、機関設計変更等のガバナンス強化については322分(約22%)、VCファンドへの出資等の投資については144分(約10%)の時間を割いて議論が行われました。
⑫ 報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次の通りです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 森川 徹治 | 8回/8回 |
| 取締役 | 福谷 尚久 | 8回/8回 |
| 取締役(監査等委員) | 後藤 千惠 | 8回/8回 |
(注)2022年7月から2023年6月までに開催された報酬諮問委員会は8回となっております。
当事業年度の報酬諮問委員会におきましては、報酬制度設計の方針、STI/LTIの指標と構成比、株式報酬設計、個人別報酬金額等の検討を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
