有価証券報告書-第46期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
イ.当社取締役及び従業員に対するストックオプション
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び
株式数を減じております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の付与株式数は、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使時の株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
ⅱ当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ当社が合併又は会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.組織再編成行為時における本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する乙に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の①から⑧に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することが出来る期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。
5.2014年1月1日付で普通株式1株を3株に、又、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
ロ.当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、行使期間の最後の1年間においては新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することが出来る期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。
4.2016年10月1日付で普通株式1株を2株に分割しております。これにより、「新株予約権1個当たりの株式の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2021年5月31日)における内容については、当事業年度の末日から変更ありません。
6.提出日(2021年6月25日)における内容を記載しております。
7.割当日(2021年7月9日)における公正価額に基づき算定いたします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
イ.当社取締役及び従業員に対するストックオプション
| 名称 | ストックオプション | ||
| 第9回 | |||
| 決議年月日 | 2016年6月29日 | ||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 464名 | ||
| 新株予約権の数(個) | 289 (注)1・2・6 [274] | ||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ||
| 新株予約権1個当たりの株式の数(株) | 200 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 57,800(注)1・2・5・6 [54,800] | ||
| 新株予約権の行使時の 1株当たりの払込金額(円) | 686円 (注)3・5 | ||
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年8月2日 至 2021年8月1日 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 1株当たり 発行価格 686円 資本組入額 343円(注)5 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合により退職した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ 1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | ||
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び
株式数を減じております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の付与株式数は、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使時の株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 | |
| 分割又は併合の比率 |
ⅱ当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 時 価 | |||||||||
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ当社が合併又は会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.組織再編成行為時における本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する乙に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の①から⑧に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することが出来る期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。
5.2014年1月1日付で普通株式1株を3株に、又、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
ロ.当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション
| 名称 | 株式報酬型ストックオプション | ||
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | |
| 決議年月日 | 2015年6月25日 | 2016年6月29日 | 2017年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び 人数 | 当社取締役 5名 (社外取締役を除く) | 当社取締役 5名 (社外取締役を除く) | 当社取締役 6名 (社外取締役を除く) |
| 新株予約権の数(個) | 14,921(注)1・5 | 11,824(注)1・5 | 11,849(注)1・5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ | ─ |
| 新株予約権1個当たりの株式の数(株) | 2 (注)4 | 2 (注)4 | 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,842(注)1・4・5 | 23,648(注)1・4・5 | 11,849(注)1・5 |
| 新株予約権の行使時の 1株当たりの払込金額(円) | 1円 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年8月4日 至 2045年8月3日 | 自 2016年8月2日 至 2046年8月1日 | 自 2017年7月14日 至 2047年7月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 1株当たり 発行価格 607円 資本組入額 304円 (注)4 | 1株当たり 発行価格 486円 資本組入額 243円 (注)4 | 1株当たり 発行価格 926円 資本組入額 463円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | ||
| 名称 | 株式報酬型ストックオプション | ||
| 第4回 | 第5回 | 第6回 | |
| 決議年月日 | 2018年6月27日 | 2019年6月26日 | 2020年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び 人数 | 当社取締役 4名 (社外取締役を除く) | 当社取締役 4名 (社外取締役を除く) | 当社取締役 4名 (社外取締役を除く) |
| 新株予約権の数(個) | 10,270(注)1・5 | 18,166(注)1・5 | 12,734(注)1・5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ | ― |
| 新株予約権1個当たりの株式の数(株) | 1 | 1 | 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,270(注)1・5 | 18,166(注)1・5 | 12,734(注)1・5 |
| 新株予約権の行使時の 1株当たりの払込金額(円) | 1円 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年7月13日 至 2048年7月12日 | 自 2019年7月12日 至 2049年7月11日 | 自 2020年7月10日 至 2050年7月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 1株当たり 発行価格 1,285円 資本組入額 643円 | 1株当たり 発行価格 1,353円 資本組入額 677円 | 1株当たり 発行価格 1,896円 資本組入額 948円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | ||
| 名称 | 株式報酬型ストックオプション |
| 第7回 | |
| 決議年月日 | 2021年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び 人数 | 当社取締役 4名 (社外取締役を除く) |
| 新株予約権の数(個) | 11,872(注)1・6 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ |
| 新株予約権1個当たりの株式の数(株) | 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,872(注)1・6 |
| 新株予約権の行使時の 1株当たりの払込金額(円) | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年7月10日 至 2051年7月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、行使期間の最後の1年間においては新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することが出来る期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。
4.2016年10月1日付で普通株式1株を2株に分割しております。これにより、「新株予約権1個当たりの株式の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2021年5月31日)における内容については、当事業年度の末日から変更ありません。
6.提出日(2021年6月25日)における内容を記載しております。
7.割当日(2021年7月9日)における公正価額に基づき算定いたします。
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