有価証券報告書-第46期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の持続的な増大こそが企業としての最大の使命と認識しており、その実現の為には企業統治の充実、株主に対する説明責任に積極的に取組むことを経営上の最も重要な課題と位置付け、次の基本方針を掲げて実施しております。
・「企業理念」「経営理念」並びに「企業行動規範」に立脚した事業運営として、お客様のニーズに迅速、且つ適切に応えられる効率性の高い組織体制を構築して参ります。
・定款、社内規則はもとより法令、社会ルールと企業倫理の遵守については、総務担当組織が中心となって全社的な活動を推進すると共に、内部監査組織が各組織の業務遂行について効果的な内部監査を実施していく他、事業所毎の組織の自律性を高めながらリスク管理に取組んで参ります。
・経営の監視を客観的に行う為に、社外取締役及び社外監査役を置くと共に、「取締役会」及び「監査役会」において監督・監査を行って参ります。
・経営の透明性を高める為に、株主や投資家に対して、決算や経営政策の迅速、且つ正確な公表や開示を積極的に行って参ります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、意思決定と業務執行の分離した経営体制の構築及び経営監視体制の充実を図っております。取締役会は、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した社外取締役3名を含む7名の取締役で構成され、取締役会では十分な審議を重ね意思決定を行っております。又、過半数を超える社外監査役を含む監査役会を設置し、監査法人及び内部監査組織との連携により監査の実効性を高めております。以上の理由により、現状のガバナンス体制を採用しております。会社の機関・内部統制の関係図を図に示すと、下記の通りになります。

また、当社の監査制度の仕組みは次の通りであります。

	内部監査	監査法人監査	監査役監査
監査人	監査室	監査法人	監査役会
根拠法	─	金融商品取引法、会社法	会社法
監査の範囲	業務監査	会計監査	会計監査、業務監査
監査の視点	内部統制、監査の有効性	財務諸表等の適正性	取締役の職務の適法性、妥当性
監査の報告	代表取締役	取締役会、監査役会	株主

ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
各機関等の運営の状況は、次の通りであります。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は取締役7名(内 社外取締役3名)で構成されています。
取締役会は毎月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法律で定められた事項、経営に関する重要な事項、事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算および業務の進捗状況について確認しています。また、取締役会は、取締役の職務の執行の監督を行います。
なお、有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下のとおりです。
上田富三(議長:代表取締役会長兼CEO)、篠﨑俊明、大西元、後関和浩、峰野博史(社外取締役)、坂本すが(社外取締役)、廣田耕一(社外取締役)
(ⅱ) 経営会議
当社は、社内規則で定めた重要事項について、取締役会に上程する審議・報告事項の審議及びその他日常的な経営事項についての審議を行っています。
代表取締役を議長として業務執行を行う取締役及び事業組織のトップを構成員として、週1回開催しています。また、常勤監査役は本会議に出席し、意見を述べることができることになっています。
なお、有価証券報告書提出日現在の構成員(取締役)および監査役は、以下のとおりです。
上田富三(議長:代表取締役会長兼CEO)、篠﨑俊明、大西元、後関和浩、田中耕一(常勤監査役)
(ⅲ) 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しています。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役2名)で構成されています。監査役会は、法令、定款および「監査役会規則」に従い、監査役間の意見交換を実施する他、監査法人、年間監査計画等を決定しています。
監査役3名は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を十分監視できる体制となっています。その他にも常勤監査役は、経営会議および営業会議等の社内の重要な会議に出席できることになっています。
なお、有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下のとおりです。
田中耕一(議長:常勤監査役)、大滝義衛(社外監査役)、吉成外史(社外監査役)
(ⅳ) 弁護士・税理士
当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、健全な企業経営にとっては、法令、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業活動を行うに当たっての基本的な方針を纏めた「企業行動規範」を制定しております。また、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、代表取締役をはじめとして取締役及び事業組織のトップが、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「経営会議」において審議し、代表取締役の承認を受ける若しくは、中でも重要な事項については、「取締役会」で決議しています。これにより、情報の共有化と経営体制の強化に繋げるとともに、リスク管理が円滑、且つ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。
また、各組織内においては組織の最上位責任者が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規定に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。
さらに、社員に対しても、総務担当組織が、取引先情報をはじめとする情報管理体制やインサイダー取引規制等のコンプライアンス教育等、企業倫理の遵守に関する説明会の開催や階層別教育を随時実施して、意識の向上と周知徹底を図っております。
また、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止する為に、総務担当組織が「企業行動規範」や法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口となる等、当社における法令、社会ルールと企業倫理の遵守の浸透に注力しております。なお、当社では、「TMI総合法律事務所」と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることが出来るように、法的リスクを回避できる体制も敷いております。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営の自主独立性を尊重しつつ、企業集団全体の業務の適正を確保するため、子会社においても「企業理念」、「経営理念」、「企業行動規範」を周知徹底させるとともに、子会社の重要な業務執行等について、当社の取締役会において審議及び報告を行い、子会社の業務執行の的確な把握に努めています。会社との間で適宜連絡会議を開催し、または必要に応じて当社から取締役または監査役を派遣し、子会社の業務執行状況及び財務状況の報告を受けるとともに、各担当組織により子会社の業務の適正及び適切なコンプライアンス体制構築を確保するために必要な助言及び指導等を行っています。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額とします。尚、責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限ります。
へ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は、特約部分も含め、会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
当該保険契約では、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。
② 取締役会で決議出来る株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ロ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にする為、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨定款で定めております。
③ 株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
ています。 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④ 企業情報の適時開示
投資家が当社への投資価値を的確に判断する為に必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、「適時開示基準則」を定め、迅速に開示出来る体制を構築しています。
情報開示体制におきましては、取締役経営企画室長を情報開示担当役員として設置している他、総務担当組織及び経営企画担当組織を情報開示担当組織として人材の強化・育成を図り、特に、上場企業としての責務を十分に認識し、投資家重視の観点から、重要事項の開示を手続上可能な限り迅速に行うことができる体制の整備・強化を図っています。
また、投資家が当社に関する主な情報を公平に且つ容易に取得し得る機会を確保する為、当社ウェブサイト上に各四半期の業績報告及び中期経営計画を掲載しており、決算情報及び決算情報以外でも適時開示を行った内容は全て掲載し、有価証券報告書及び四半期報告書も掲載しています。
また、IR情報として適時開示を行った内容につきましては、投資家等に情報発信を行っています。
証券取引所の規則等に基づく適時開示は当然のこと、当社ウェブサイトを充実させ適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速且つ分かりやすい情報開示ができるよう努めて参ります。