有価証券報告書-第24期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(株式会社エスエルディー)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社エスエルディー
事業内容 飲食店サービス及びコンテンツ企画サービス
(2)企業結合を行った主な理由
両社のビジネスノウハウやリソースの共有による競争力強化を図り、今後さらに組織の活性化や人材交流により、将来の当社グループの事業基盤の拡大に資するものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2019年3月1日
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 41.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 -%
取得後の議決権比率 41.2%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在することとなったため、実質支配力基準に基づいて、株式会社エスエルディーは当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年3月1日から2020年2月29日まで
3.被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	619,200千円
取得原価		619,200千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 16,678千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
525,678千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
18.83年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	679,812千円
固定資産	711,117千円
資産合計	1,390,929千円
流動負債	861,706千円
固定負債	301,354千円
負債合計	1,163,060千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
期首日をみなし取得日としているため、該当事項はありません
(湘南レーベル株式会社他3社)
当社は、2019年11月28日付取締役会決議により、湘南レーベル株式会社(本社:神奈川県藤沢市(子会社1社含む。))の株式(自己株式を除く発行済株式の90.1%)、及び、合同会社サニーサイドイン(本社:神奈川県藤沢市)の全持分、並びに、湘南ファンド第1号特定目的会社(登記上の本店:東京都新宿区)の優先出資証券(優先出資持分4.8%)を取得し(以下、「本件取得」という。)子会社化することとしました。
また、同日付で、当社と島田雅光氏との間で株式等譲渡契約を締結し、2019年12月26日に株式等譲渡契約に基づき決済を行っております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称	湘南レーベル株式会社	合同会社サニーサイドイン	湘南ファンド第1号 特定目的会社
事業内容	ホテル運営事業、飲食事業、貸コンテナ事業、賃貸事業、戸建て不動産販売事業、貸別荘事業等	収益不動産の所有及びこれらに付帯する一切の事業	①資産流動化法に基づき作成される資産流動化計画に従った特定資産の取得、開発及び保有並びにその管理及び処分に係る業務 ②その他前記特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、世界に誇る『オープンイノベーション企業』を経営理念とし、グループ会社の理念・個性を尊重し、オープンコミュニケーション(自由な発言や交流)による相互補完と相乗効果で企業価値の最大化を追求しております。1995年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、当社グループ行動指針である『Dynamic & Dramatic (大胆かつ劇的に行動する)』を掲げ、アミューズメント事業、ウェディング事業、カプセルホテル事業へも事業領域を拡大しております。
国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に回復傾向にある一方で、人材不足の問題、酒類消費の減退傾向を強める状況の下、ファストフードやファミリーレストラン業態による酒類販売強化、消費者嗜好の多様化や業界内の低価格化の進行により、業界の垣根を越えた競争環境は一段と激化しております。
このような環境の中、当社は、さらなるスピードをもって成長すべく『Dynamic & Dramatic (大胆かつ劇的に行動する)』という新しい行動指針の下、ブランドポートフォリオの拡充(新規ブランドの開発及び新規ブランドによる新規出店並びに新規事業セグメント)、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保等の経営資源配分の適正化、事業領域の強化・拡大を目的としたM&Aの活用による業容拡大を模索しておりました。加えて、当社は、2019年4月19日付で公表させていただきました連結中期経営計画のM&Aの方針に記載させていただきましたとおり、現在に至るまで飲食事業領域における規模の経済の拡大を目的とした事業再生型のM&Aを実施してまいりました。連結中期経営計画の立案・策定段階から、中期M&A方針として、「M&Aを通じ、当社グループのシナジー領域を拡充し、かつ、連結収益モデルの多角化を図る」ことが可能となり得る湘南レーベル株式会社の検討を行っておりました。
一方、湘南レーベル株式会社は、今後の事業拡大、新たな収益機会の確保及び成長スピードの加速のためには、事業上のシナジーが得られるパートナー企業を新たに大株主として迎えることを含む迅速かつ大胆な変革を実施することが必要であると認識しておりました。
さらに、当社は以下の点でシナジーが得られるものと考えるに至りました。
①当社グループは、和食、洋食問わず、アルコール類を提供するディナー営業のブランド、カフェ業界のランチ営業のブランドを運営する飲食事業が当社グループの主力事業であることに対して、湘南レーベル株式会社は、主要事業であるホテル運営事業の他、飲食事業、貸コンテナ事業、賃貸事業、戸建て不動産販売事業、貸別荘事業等を運営していることから、消費者のライフスタイルや嗜好の多様化に対応できる事業ポートフォリオの拡充に資すること。
②当社グループは、関東圏主要都市部の繁華街エリアを中心に、東海、関西、中国、東北、九州地方に展開していることに対して、湘南レーベル株式会社は、神奈川県藤沢市を中心に展開していることから、当社が展開していないエリアでの事業醸成が実現されること。
このように、当社が本件取得を実施し、湘南レーベル株式会社及び合同会社サニーサイドインを当社の連結子会社とすることは、両社が認識するそれぞれの経営課題に対処する観点からも望ましく、かつ、両社の有する独自の強みを共有することで両社の企業価値の拡大に資するという認識が一致し本件取得を実施することといたしました。
なお、湘南レーベル株式会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、湘南レーベル株式会社は特定子会社に該当する予定であります。
(3)企業結合日
株式等取得日2019年12月26日(みなし取得日2020年2月29日)
(4)企業結合の法的形式
株式及び持分並びに優先出資証券の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得予定の議決権比率

	湘南レーベル株式会社	合同会社サニーサイドイン	湘南ファンド第1号 特定目的会社
取得後の議決権比率(持分)	90.1%	100.0%	90.6%

(注)湘南ファンド第1号特定目的会社の発行済み優先出資証券は2,100口であり、湘南レーベル株式会社が95.2%(2,000口)、島田雅光氏が4.8%(100口)を保有しております。当社は島田雅光氏より、その保有する優先出資証券4.8%(100口)のすべてを譲り受けるものであります。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式及び持分並びに優先出資証券の取得によるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結していることから、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,032,173千円
取得原価		4,032,173千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,914千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,273,957千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
11,170千円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として特別利益に計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	湘南レーベル株式会社他3社
流動資産	1,700,066千円
固定資産	6,982,206千円
資産合計	8,682,272千円
流動負債	1,204,712千円
固定負債	4,410,430千円
負債合計	5,615,143千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,403,845千円
営業利益	289,370千円

(概算額の算定方法)
概算額においては、被取得企業の2019年3月1日から2020年2月29日の損益計算書の数値を基礎として算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。