(重要な後発事象)
(子会社の設立)
(TKR MANUFACTURING VIETNAM CO.,LTD)
当社は、平成30年2月20日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議いたしました。
1.子会社設立の目的
当社グループの株式会社テーケィアールにおいて、お客様の生産における市場・地域の分散化や、地産地消ニーズが高まり、アセアン地域における生産体制の拡充の必要性が増しているため、ベトナムに生産体制を構築し、グローバル事業体制の拡充を図ることを目的として設立するものです。
2.設立する子会社の概要
(1) 名称 TKR MANUFACTURING VIETNAM CO.,LTD
(2) 所在地 ベトナム社会主義共和国
(3) 代表者 社長 中川 浄
(4) 事業内容 電子部品・自動車部品・その他部品の製造、部品の販売他
(5) 資本金 182万USドル
(6) 出資比率 株式会社テーケィアール 100%
(7) 設立の時期 平成30年6月
(nms ロジスティクス&テクニカルソリューション株式会社)
当社は、平成30年5月7日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議いたしました。
1.子会社設立の目的
当社グループの日本マニュファクチャリングサービス株式会社が、3PL受託や高度流通加工など、ロジスティクス事業のラインアップ拡充を行うとともに、携帯端末等、修理カスタマーサービスも併せた事業強化を目的として設立するものです。
2.設立する子会社の概要
(1) 名称 nms ロジスティクス&テクニカルソリューション株式会社
(2) 所在地 千葉県柏市大青田724-2 nms ロジスティクス&テクニカルセンター柏内
(3) 代表者 代表取締役 鈴木 亮輔
(4) 事業内容 ① ロジスティクス事業
(3PL受託、製造物流、物流派遣等)
② テクニカル流通加工事業
(キッティング、セットアップ加工、テスト等)
③ アフターカスタマーサービス事業
(基板修理、リペア・リワークサービス、コールセンター等)
④ 各種労働者派遣事業
(5) 資本金 55,000千円
(6) 出資比率 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 100%
(7) 設立の時期 平成30年6月
(行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行)
当社は、平成30年5月17日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当てによる第8回乃至第10回新株予約権の発行を決議し、平成30年6月4日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
行使価額修正条項付き第8回乃至第10回新株予約権(第三者割当)の発行概要

(1)割当日	平成30年6月4日
(2)発行新株予約権数	21,600個 第8回新株予約権 10,800個 第9回新株予約権 5,400個 第10回新株予約権 5,400個
(3)新株予約券の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 2,160,000株
(4)発行価額	総額3,056,400円 (第8回新株予約権1個当たり157円、第9回新株予約権1個当たり133円、第10回新株予約権1個当たり119円)
(5)当該発行による潜在株式数	2,160,000株(本新株予約権1個につき100株) 第8回新株予約権 1,080,000株 第9回新株予約権 540,000株 第10回新株予約権 540,000株 本新株予約権については、下記「(6)新株予約権の行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 本新株予約権に係る下限行使価額は537円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は2,160,000株です。 本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社が保有する自己株式(4,449,726株(平成30年3月31日現在))を活用する予定です。
(6)資金調達の額	1,914,636,400円(注)
(7)新株予約権の行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第8回 新株予約権 766円 第9回 新株予約権 920円 第10回 新株予約権 1,100円 第8回新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 第9回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額につき、当社は、平成30年6月5日以降平成32年6月3日まで(同日を含みます。)の期間において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所

	(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額(当初537円とし、第9回新株予約権及び第10回新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。)を下回ることはありません。なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含みますがこれらに限られません。)が存在する場合並びに行使許可期間(行使許可書に示された最長60取引日の期間)が経過していない場合(但し、当該行使許可期間内に行使することができる全ての第9回新株予約権及び第10回新株予約権が行使された場合を除きます。)には、当社は、上記行使価額の修正を行うことができません。
(8)募集又は割当方法	第三者割当ての方法によります。
(9)割当予定先	モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
(10)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)資金の使途	具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期 ① EMS事業におけるベトナム拠点の新設及び設備拡充に係る資金 745 平成30年6月～ 平成31年3月 ② パワーサプライ事業の松阪工場購入及び同工場の設備に係る資金 1,149 平成30年6月～ 平成31年3月 ③ 人材ソリューション事業におけるベトナム工場設備に係る資金 20 平成30年8月～ 平成31年3月
(12)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結する予定です。本第三者割当て契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨定められます。 割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。