四半期報告書-第39期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、タクトシステムズ株式会社およびタクトビジネスソフト株式会社(以下2社を総称して「対象会社」という)の発行済株式の全てを取得して連結子会社化することを決議し、2023年1月30日付で払い込みを完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	:	タクトシステムズ株式会社およびタクトビジネスソフト株式会社
事業の内容	:	業務アプリケーション・システムの開発 パッケージソフトの販売 技術コンサルティング等

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、世界的にデジタルトランスフォーメーション(DX)が加速する中、クラウドソリューション事業・デジタルソリューション事業を軸にDX領域へ積極的に取組むことで、創業来年平均15%の成長率で持続的な成長を続け、事業を拡大しております。
対象会社は、CMMI(プロジェクトマネジメント力を評価する指標)のレベル3認定にもとづいたプロジェクト管理力を保有し、製造・流通・金融などの幅広い分野のお客様に対して、業務システムのコンサルテーション、開発、運用・保守までのトータルサービスを提供している企業であり、当社グループが注力しているDX領域においてもMicrosoft,SAPなどの技術者を数多く抱えております。
今回の株式譲渡契約の締結は、対象会社の連結子会社化により、プロジェクトマネージャーを中心とした経験豊富なエンジニアリソースを加え、DX領域への取組みを強化することで、更なる企業価値の向上を実現できると判断したことによります。
③ 企業結合日
2023年3月31日 (予定日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更の予定はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0 %
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として対象会社の議決権の100%を取得し、完全子会社化するためです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,378百万円
取得原価		2,378百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料(概算) 9百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。