有価証券報告書-第39期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、「経営の効率化」と「コンプライアンスの向上」を図るべく経営管理体制の充実を図っております。また、独立系のIT企業として、顧客、株主、ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼性の確保が経営の最重要課題と認識しております。その上で、情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守、インサイダー取引防止についての教育の定期的な実施、ISO9001を梃子にしたサービス品質の向上等に積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでまいります。
このような考え方を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2022年6月17日開催の第38期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行をいたしました。また、2023年5月に執行役員制度を見直し、業務執行機能と監督機能の分離を更に明確にいたしました。これにより、取締役会の監督機能の強化を通じて実効性を向上させるとともに業務執行の意思決定の迅速化を進め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の効率化を図ってまいります。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
ⅰ) 取締役会
定例の取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。具体的な検討内容は、経営会議での議論も踏まえた経営上の重要な意思決定および取締役会規程に基づく重要事項の決議等であります。
取締役会は各取締役の業務執行の監督を行っており、現時点で、取締役7名で構成されております。取締役のうち5名を社外取締役(うち4名を社外監査等委員)とすることで業務執行機関に対する監督機能が強化されております。なお、取締役会の機能のさらなる向上を目的として毎期、取締役会の実効性評価を実施しております。
当事業年度において取締役会を合計22回開催しており、当事業年度の個々の取締役(役職は委任型執行役員制度導入前)の出席状況については下表のとおりであります。
(注)亀井貴裕氏、中谷隆太氏、山下晶夫氏、田村誠二氏、佐々木仁氏および石原明氏は、2023年6月23日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。また、社外監査役 井上信一氏(役職は監査等委員会設置会社移行前)は上表に含めておりませんが、2022年6月17日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された4回の取締役会の全てに出席しております。
ⅱ) 監査等委員会
定例の監査等委員会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して、取締役等の職務執行状況の適法性・妥当性の検討等を行うほか、会計監査人および監査室との緊密な連携により監査・監督機能の一層の充実を図っております。現時点で、監査等委員会は監査等委員4名で構成され、全てを社外監査等委員とすることで公正性・透明性が確保されております。
ⅲ) 指名・報酬諮問委員会
委任型執行役員を兼務する取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。具体的な検討内容は、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申すること等であります。
現時点で、同委員会は、取締役3名で構成され、2名を社外取締役(うち1名を社外監査等委員かつ同委員会委員長)とすることで経営からの独立性が確保されております。
当事業年度において同委員会を合計7回開催しており、当事業年度の個々の取締役(役職は委任型執行役員制度導入前)の出席状況については下表のとおりであります。
(注)野間治氏および佐々木仁氏は、2023年6月23日をもって同委員会の委員から外れております。
ⅳ) 経営会議
経営会議を原則として月3回開催しております。同会議は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員等により構成され、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行っております。また、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、営業戦略、採算戦略、人事戦略、業績管理および教育戦略等の各経営戦略の検討を行うとともに、新規事業、組織運営、重要プロジェクトおよびクレーム報告等に関する状況を確認・協議し、経営方針および経営戦略等の社内への迅速な浸透を図っております。なお、常勤監査等委員もオブザーバーとして参加することで、取締役等の職務執行の妥当性とのバランスが保たれております。
ⅴ) 業績点検会議
業績点検会議を原則毎月最終週に開催しております。同会議は取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員等により構成され、業績の進捗に関する定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画および年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて改善策を検討するとともに、その内容を取締役会に報告しております。
各機関もしくは会議体ごとの取締役の役割分担は以下のとおりであります。
※ ◎議長・委員長、〇メンバー、△オブザーバー
以上のように、当社のガバナンス体制を構成する各組織は、適正性を確保しながら機動的な意思決定を可能にするため、職務及び業界に精通する少数の人員から成っております。これらの組織が定期的または臨時的に相互に協議、監督を行い、また、専門家の見地からの意見を適時得ることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。このような仕組みを採用することで経営の監視及び相互牽制システムが十分に機能すると考えられることから、現状の体制を採用しております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
a) 内部統制システム全般
内部統制システム全般の整備・運用状況を監査室がモニタリングの上、取締役会に報告し、その改善・拡充を進めております。
b) コンプライアンス体制
コンプライアンス行動規範・コンプライアンス規程を定めた上、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス計画を策定・実施するなど、コンプライアンスの遵守徹底に継続して取り組んでおります。従業員に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修や会議体での説明を通し、コンプライアンスに係る教育、啓発、指導を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。
ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
2022年1月にリスクマネジメント体制を再整備する目的でリスク管理委員会を設置し、外部環境変化を踏まえた全社リスクマネジメントの方針策定や従業員に対する教育、啓発のための活動に取り組んでおります。また、災害リスクや情報セキュリティに係るリスク、コンプライアンスリスクなど会社を取り巻くリスク類型ごとに、現状のリスクの把握方法やリスク管理上の課題などを洗い出し、その解決策の検討や実施の進捗管理を行っております。
リスク管理担当役員は、当社グループ全体のリスクの統括管理を担当し、リスクの一元管理と対応並びに不測の事態発生時の対策を指揮することとしております。
各本部は、それぞれの部門に関する個別のリスクについて、識別、分析、評価を行い、その結果を基に、リスクの回避、低減等の対応を検討の上、リスク管理担当役員へ報告しております。監査室は、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会、代表取締役社長執行役員およびリスク管理担当役員に報告する体制をとっております。
個別のリスクのうち情報セキュリティに係るリスクは、業態に照らし、優先順位の高いリスクと位置づけ、「コンプライアンスプログラム」を定め、情報セキュリティ委員会が管理しております。さらに、「情報セキュリティポリシー」を社内外に公開するとともに、「情報セキュリティ読本」の従業員及び協力会社従業員への配布等により、周知徹底を図っております。
なお、個人情報や顧客の機密情報を取扱う場合があります。顧客情報管理に関して、秘密保持を含めた契約の締結及び情報管理を実践し、社員の入社時と毎年、秘密保持等に係る誓約書提出を義務付けし、各部門、個人毎に情報管理・指導を徹底しております。また、2004年2月に社団法人情報サービス産業協会の認定のもと「プライバシーマーク」の使用許諾を受け、2022年2月の定期更新でも合格認定を得ております。
加えて、年一回全従業員を対象として個人情報に関するペーパーテストを実施し、個人情報、顧客情報管理について、周知徹底を行っているほか、リーダー会議において、実体験に基づいた情報セキュリティに関する意見交換や情報共有等も実施しております。
ⅲ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。また、監査室は、グループ全体の内部監査を実施しております。
(企業統治に関するその他の内容)
ⅰ) 責任限定契約の内容の概要
社外取締役および監査等委員全員と、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは会社法第425条に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする旨の責任限定契約を締結しております。
ⅱ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
全ての役員(執行役員を含む。以下同じ。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
保険料は全額当社が負担することとなりますが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
② 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
① 企業統治の体制
上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、「経営の効率化」と「コンプライアンスの向上」を図るべく経営管理体制の充実を図っております。また、独立系のIT企業として、顧客、株主、ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼性の確保が経営の最重要課題と認識しております。その上で、情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守、インサイダー取引防止についての教育の定期的な実施、ISO9001を梃子にしたサービス品質の向上等に積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでまいります。
このような考え方を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2022年6月17日開催の第38期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行をいたしました。また、2023年5月に執行役員制度を見直し、業務執行機能と監督機能の分離を更に明確にいたしました。これにより、取締役会の監督機能の強化を通じて実効性を向上させるとともに業務執行の意思決定の迅速化を進め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の効率化を図ってまいります。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
ⅰ) 取締役会
定例の取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。具体的な検討内容は、経営会議での議論も踏まえた経営上の重要な意思決定および取締役会規程に基づく重要事項の決議等であります。
取締役会は各取締役の業務執行の監督を行っており、現時点で、取締役7名で構成されております。取締役のうち5名を社外取締役(うち4名を社外監査等委員)とすることで業務執行機関に対する監督機能が強化されております。なお、取締役会の機能のさらなる向上を目的として毎期、取締役会の実効性評価を実施しております。
当事業年度において取締役会を合計22回開催しており、当事業年度の個々の取締役(役職は委任型執行役員制度導入前)の出席状況については下表のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 澤田 千尋 | 22回/22回 (100%) |
| 代表取締役専務 | 野間 治 | 22回/22回 (100%) |
| 取締役 | 亀井 貴裕 | 22回/22回 (100%) |
| 取締役 | 中谷 隆太 | 22回/22回 (100%) |
| 取締役 | 山下 晶夫 | 18回/18回 (100%) |
| 社外取締役 | 土地 順子 | 22回/22回 (100%) |
| 取締役 常勤監査等委員 | 田村 誠二 | 22回/22回 (100%) |
| 社外取締役 監査等委員 | 佐々木 仁 | 22回/22回 (100%) |
| 社外取締役 監査等委員 | 都築 正行 | 22回/22回 (100%) |
| 社外取締役 監査等委員 | 石原 明 | 22回/22回 (100%) |
| 社外取締役 監査等委員 | 原田 豊 | 18回/18回 (100%) |
(注)亀井貴裕氏、中谷隆太氏、山下晶夫氏、田村誠二氏、佐々木仁氏および石原明氏は、2023年6月23日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。また、社外監査役 井上信一氏(役職は監査等委員会設置会社移行前)は上表に含めておりませんが、2022年6月17日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された4回の取締役会の全てに出席しております。
ⅱ) 監査等委員会
定例の監査等委員会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して、取締役等の職務執行状況の適法性・妥当性の検討等を行うほか、会計監査人および監査室との緊密な連携により監査・監督機能の一層の充実を図っております。現時点で、監査等委員会は監査等委員4名で構成され、全てを社外監査等委員とすることで公正性・透明性が確保されております。
ⅲ) 指名・報酬諮問委員会
委任型執行役員を兼務する取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。具体的な検討内容は、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申すること等であります。
現時点で、同委員会は、取締役3名で構成され、2名を社外取締役(うち1名を社外監査等委員かつ同委員会委員長)とすることで経営からの独立性が確保されております。
当事業年度において同委員会を合計7回開催しており、当事業年度の個々の取締役(役職は委任型執行役員制度導入前)の出席状況については下表のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 澤田 千尋 | 7回/7回 (100%) |
| 代表取締役専務 | 野間 治 | 7回/7回 (100%) |
| 社外取締役 | 土地 順子 | 7回/7回 (100%) |
| 社外取締役 監査等委員 | 佐々木 仁 | 7回/7回 (100%) |
| 社外取締役 監査等委員 | 都築 正行 | 7回/7回 (100%) |
(注)野間治氏および佐々木仁氏は、2023年6月23日をもって同委員会の委員から外れております。
ⅳ) 経営会議
経営会議を原則として月3回開催しております。同会議は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員等により構成され、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行っております。また、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、営業戦略、採算戦略、人事戦略、業績管理および教育戦略等の各経営戦略の検討を行うとともに、新規事業、組織運営、重要プロジェクトおよびクレーム報告等に関する状況を確認・協議し、経営方針および経営戦略等の社内への迅速な浸透を図っております。なお、常勤監査等委員もオブザーバーとして参加することで、取締役等の職務執行の妥当性とのバランスが保たれております。
ⅴ) 業績点検会議
業績点検会議を原則毎月最終週に開催しております。同会議は取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員等により構成され、業績の進捗に関する定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画および年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて改善策を検討するとともに、その内容を取締役会に報告しております。
各機関もしくは会議体ごとの取締役の役割分担は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 経営会議 | 業績点検会議 |
| 代表取締役社長執行役員 | 澤田 千尋 | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役副社長執行役員 | 野間 治 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 土地 順子 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役監査等委員 | 都築 正行 | 〇 | ◎ | ◎ | ||
| 社外取締役監査等委員 | 原田 豊 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 常勤監査等委員 | 樽谷 宏志 | 〇 | 〇 | △ | △ | |
| 社外取締役監査等委員 | 木村 尚子 | 〇 | 〇 |
※ ◎議長・委員長、〇メンバー、△オブザーバー
以上のように、当社のガバナンス体制を構成する各組織は、適正性を確保しながら機動的な意思決定を可能にするため、職務及び業界に精通する少数の人員から成っております。これらの組織が定期的または臨時的に相互に協議、監督を行い、また、専門家の見地からの意見を適時得ることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。このような仕組みを採用することで経営の監視及び相互牽制システムが十分に機能すると考えられることから、現状の体制を採用しております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
a) 内部統制システム全般
内部統制システム全般の整備・運用状況を監査室がモニタリングの上、取締役会に報告し、その改善・拡充を進めております。
b) コンプライアンス体制
コンプライアンス行動規範・コンプライアンス規程を定めた上、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス計画を策定・実施するなど、コンプライアンスの遵守徹底に継続して取り組んでおります。従業員に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修や会議体での説明を通し、コンプライアンスに係る教育、啓発、指導を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。
ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
2022年1月にリスクマネジメント体制を再整備する目的でリスク管理委員会を設置し、外部環境変化を踏まえた全社リスクマネジメントの方針策定や従業員に対する教育、啓発のための活動に取り組んでおります。また、災害リスクや情報セキュリティに係るリスク、コンプライアンスリスクなど会社を取り巻くリスク類型ごとに、現状のリスクの把握方法やリスク管理上の課題などを洗い出し、その解決策の検討や実施の進捗管理を行っております。
リスク管理担当役員は、当社グループ全体のリスクの統括管理を担当し、リスクの一元管理と対応並びに不測の事態発生時の対策を指揮することとしております。
各本部は、それぞれの部門に関する個別のリスクについて、識別、分析、評価を行い、その結果を基に、リスクの回避、低減等の対応を検討の上、リスク管理担当役員へ報告しております。監査室は、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会、代表取締役社長執行役員およびリスク管理担当役員に報告する体制をとっております。
個別のリスクのうち情報セキュリティに係るリスクは、業態に照らし、優先順位の高いリスクと位置づけ、「コンプライアンスプログラム」を定め、情報セキュリティ委員会が管理しております。さらに、「情報セキュリティポリシー」を社内外に公開するとともに、「情報セキュリティ読本」の従業員及び協力会社従業員への配布等により、周知徹底を図っております。
なお、個人情報や顧客の機密情報を取扱う場合があります。顧客情報管理に関して、秘密保持を含めた契約の締結及び情報管理を実践し、社員の入社時と毎年、秘密保持等に係る誓約書提出を義務付けし、各部門、個人毎に情報管理・指導を徹底しております。また、2004年2月に社団法人情報サービス産業協会の認定のもと「プライバシーマーク」の使用許諾を受け、2022年2月の定期更新でも合格認定を得ております。
加えて、年一回全従業員を対象として個人情報に関するペーパーテストを実施し、個人情報、顧客情報管理について、周知徹底を行っているほか、リーダー会議において、実体験に基づいた情報セキュリティに関する意見交換や情報共有等も実施しております。
ⅲ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。また、監査室は、グループ全体の内部監査を実施しております。
(企業統治に関するその他の内容)
ⅰ) 責任限定契約の内容の概要
社外取締役および監査等委員全員と、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは会社法第425条に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする旨の責任限定契約を締結しております。
ⅱ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
全ての役員(執行役員を含む。以下同じ。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
保険料は全額当社が負担することとなりますが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
② 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
