有価証券報告書-第36期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。また、当社は独立系のIT企業として、顧客、株主、ビジネスパートナ及び従業員等のステークホルダーからの信頼性の確保が経営の最重要課題の一つと認識しており、情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいりたいと考えております。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守、インサイダー取引防止についての教育の定期的な実施、ISO9001を梃子にしたサービス品質の向上等に積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社の取締役会は取締役9名で構成され、うち3名は社外取締役であり業務執行機関に対する監督機能を強化しております。監査役会は監査役3名で構成され、うち2名を社外監査役とすることで公正性・透明性を確保し、また、会計監査人との緊密な連携により監査機能の一層の充実を図っております。
取締役会での業務報告のほか、取締役、上席執行役員、事業部長、筆頭監査役により構成される経営会議を適時実施しております。同会議は原則として月3回開催し、新規事業、営業戦略、組織運営、採算戦略、人事戦略、業績管理、教育戦略等の状況、重要プロジェクト、クレーム報告等に関する状況を確認し検討を重ねております。
当社のガバナンス体制を構成する各組織は、適正性を確保しながら機動的な意思決定を可能ならしめるため、職務及び業界に精通する少数の人員から成っております。これらの組織が定期的または臨時的に相互に協議、監督を行い、また、専門家の見地からの意見を適時得ることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っており、経営の監視機能は十分に機能していることから現状の体制を採用しております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部管理体制の強化を図っております。社内業務全般にわたる諸規程を整備し、業務分掌規程、職務権限規程により、責任と権限を明確にした上で各職務を遂行しており、代表取締役社長直轄の機関として監査室を設置し、2名の専任者を置き、法令、定款、規程等の社内ルールの遵守状況、業務の遂行状況等について、内部監査を実施しております。
ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
業務執行に係るリスクの把握と管理を目的に、リスク情報を集約し、内部統制と一体化したリスク管理を推進するためのリスク管理担当役員を設置し、リスク管理体制の構築及び推進を行っております。リスク管理担当役員は、当社グループ全体のリスクの統括管理を担当し、リスクの一元管理と対応並びに不測の事態発生時の対策を指揮することとしております。
当社グループの各本部は、それぞれの部門に関する個別のリスクについて、識別、分析、評価を行い、その結果を基に、リスクの回避、低減等の対応を検討の上、リスク管理担当役員へ報告しております。監査室は、当社グループの各部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長並びにリスク管理担当役員に報告する体制をとっております。
個別のリスクのうち情報セキュリティに係るリスクは、当社グループの業態に照らし、優先順位の高いリスクと位置づけ、「コンプライアンスプログラム」を定め、情報セキュリティ委員会が管理しております。さらに、「情報セキュリティポリシー」を社内外に公開するとともに、「情報セキュリティ読本」の従業員及び協力会社従業員への配布等により、周知徹底を図っております。
なお、当社は個人情報や顧客の機密情報を取扱う場合があります。顧客情報管理に関しては、秘密保持を含めた契約の締結及び情報管理を実践し、社員の入社時と毎年、秘密保持等に係る誓約書提出を義務付けし、各部門、個人毎に情報管理・指導を徹底しております。また、当社は2004年2月に社団法人情報サービス産業協会の認定のもと「プライバシーマーク」の使用許諾を受け、2018年2月の定期更新でも合格認定を得ております。
加えて、年一回全従業員を対象として個人情報に関するペーパーテストを実施し、個人情報、顧客情報管理について、周知徹底を行っているほか、リーダー会において、実体験に基づいた情報セキュリティに関する意見交換や情報共有等も実施しております。
ⅲ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び当社子会社を網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査部門は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。
(取締役、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
② 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。