(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2023年3月10日開催の取締役会において、当社を承継会社、当社の完全子会社である株式会社アドメディカを分割会社とする会社分割を行い、株式会社アドメディカの患者向け医療相談事業(株式会社アドメディカの運営するプラットフォーム「Doctors Me」を通じた広告事業・オンライン医療相談事業。以下「本件事業」といいます。)を、当社に承継することを決議し、2023年5月1日付で会社分割を実施いたしました。
1.本取引の目的
当社は、医師・医療従事者向けの情報提供を主たる事業としておりますが、患者や一般の方向けの情報提供事業の開発を企図して、患者や一般の方向けに疾患啓発コンテンツの配信や医療相談サービスを行うプラットフォーム「Doctors Me」を運営している株式会社アドメディカの全株式を、2021年2月18日付で取得し、連結子会社といたしました。
株式会社アドメディカは、当社のグループ会社となって以降、①患者向け医療相談事業(本件事業)、②広告代理店事業、③医療機器販売事業の3つの分野に事業を広げ、継続的に成長し、当社連結の売上・利益に貢献してきました。これら3つの事業分野はどれも成長可能性が高く、魅力的ではありますが、当社としては、医師と患者をつなぐ本件事業のプラットフォームが最も重要な資産であると考えており、このプラットフォームを基盤とした成長戦略を重視しております。今後の継続した成長実現に向け、事業の選択と集中、適切な資源配分を目的として、株式会社アドメディカを会社分割し、本件事業を当社が吸収する形で承継し、分割会社である株式会社アドメディカが残りの事業に専念することで合意しました。
2.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の連結子会社である株式会社アドメディカの患者向け医療相談事業
事業の内容:
・株式会社アドメディカの運営するプラットフォーム「Doctors Me」を通じた広告事業
・オンライン医療相談事業の管理及び運営
(2)企業結合日
2023年5月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社アドメディカを分割会社、当社を承継会社とする会社分割
(4)結合後の企業の名称
株式会社ケアネット
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社株式の譲渡-株式会社アドメディカ)
(1)株式売却の概要
① 株式売却の相手先の名称
氏名:川村 和裕(株式会社アドメディカ 代表取締役)
住所:千葉県印西市
② 売却した子会社の名称及び事業内容
売却した子会社の名称
名称:株式会社アドメディカ
事業内容
・SNS等の運用型広告の導入支援・運用代行等の改善コンサルティングサービス
・医療機器販売の仲介
③ 株式売却の理由
完全子会社である株式会社アドメディカ(以下「アドメディカ」といいます。)による経営の裁量を確保するため、当社が100%保有しているアドメディカの株式の70.1%を代表取締役社長の川村和裕氏に譲渡しました。アドメディカの事業である広告代理店事業のうち、医療関連広告については、当社の利益にかなうため、売却後も緊密に協力することを約束しております。そのため、29.9%の当社持分を維持し、医療関連広告事業を継続することとします。
④ 株式売却日
2023年6月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式売却
譲渡株式数:473株
(2)実施した会計処理の概要
① 子会社株式売却益の金額
12,876千円
② 売却した連結子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	193,404千円
固定資産	7,621千円
資産合計	201,026千円
流動負債	178,268千円
負債合計	178,268千円

③ 会計処理
株式会社アドメディカの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)売却した子会社が含まれていた報告セグメント
医薬DX事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている売却した連結子会社に係る損益の概算額
売上高 335,683千円
営業利益 115,355千円
なお、2023年6月1日以降の業績は、持分法による投資損益として計上しております。
(取得による企業結合)
当社は、2023年9月21日開催の取締役会において、リベルタス株式会社及び株式会社バリューネクストの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年10月31日付で株式譲渡契約の締結及び株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:リベルタス株式会社
株式会社バリューネクスト
事業の内容: 持株会社
(2)企業結合を行った主な理由
リベルタス株式会社及びそのグループ会社であります株式会社バリューネクストは、傘下に医療機関向け経営コンサルティングを営む株式会社メディカルクリエイトと、医療機関向け経費削減コンサルティング及び院内物流管理システム(SPD)の導入支援並びに受託管理を営むDALI株式会社の2社を傘下に収める持株会社であります。
当社は中期経営計画において、今後の成長のために新規事業の開発推進を掲げており、その中で重要事業の一つであるメディカルプラットフォーム事業では、医療機関向けコンサル事業等の開発を推進していく方針であります。その推進施策の一環として、リベルタス株式会社及び株式会社バリューネクストが当社グループに参画することで、緊密な連携下のもと、両社の人材及びノウハウ並びに医療機関とのパイプ強化による新規事業の開発推進を実現することが可能となります。その結果、当社グループにおけるメディカルプラットフォーム事業の領域拡大につながり、将来的には同事業の一翼を担う規模への成長と、今後の当社グループの更なる発展基盤へつながるものと考えております。
(3)企業結合日
2023年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後の企業の名称
リベルタス株式会社
株式会社バリューネクスト
(6)取得した議決権比率
リベルタス株式会社・・・100%
株式会社バリューネクスト・・・59.9%(間接保有含む)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)リベルタス株式会社

取得の対価	現金	146,576千円
取得原価		146,576

(2)株式会社バリューネクスト

取得の対価	現金	211,189千円
取得原価		211,189

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
288,189千円
(2) 発生原因
主として、リベルタス株式会社及び株式会社バリューネクストが保有する人材及びノウハウ並びに医療機関とのパイプ強化による新規事業の開発推進及び当社グループにおけるメディカルプラットフォーム事業の領域拡大につながると期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
9年～12年の期間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	369,441千円
固定資産	17,173千円
のれん	288,189千円
資産合計	674,804千円
流動負債	76,375千円
負債合計	76,375千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(連結子会社株式の譲渡-株式会社SC-Labo)
(1)株式売却の概要
① 株式売却の相手先の名称
氏名:原 雄太郎(株式会社SC-Labo 代表取締役)
住所:東京都台東区
② 売却した子会社の名称及び事業内容
売却した子会社の名称
名称:株式会社SC-Labo
事業内容
・医療従事者向けメディアの企画・開発・構築及び運営
③ 株式売却の理由
株式会社SC-Labo(以下「SC-Labo」といいます。)の事業である広告代理店機能については、当社で新たに内製化する計画であることに鑑み、当社が51%保有している全株式を代表取締役社長の原 雄太郎氏に譲渡しました。
④ 株式売却日
2023年12月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式売却
譲渡株式数:510株
(2)実施した会計処理の概要
① 子会社株式売却損の金額
7,806千円
② 売却した連結子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	64,516千円
固定資産	5,436千円
資産合計	69,953千円
流動負債	23,322千円
固定負債	14,656千円
負債合計	37,979千円

③ 会計処理
株式会社SC-Laboの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
(3)売却した子会社が含まれていた報告セグメント
医薬DX事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている売却した連結子会社に係る損益の概算額
売上高 170,684千円
営業利益 4,353千円