有価証券報告書-第28期(2022/01/01-2022/12/31)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合-YMGサポート株式会社)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、YMGサポート株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結及び全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:YMGサポート株式会社
事業の内容:
・医薬品、医療機器、保健機能食品の開発に関する臨床試験の調査企画、立会、実施、情報の収集、処理、提供、報告書作成並びにコンサルティング業務
・市販医薬品、市販医療機器に関する臨床試験の調査企画、立案、実施、情報収集、処理、提供、報告書作成並びにコンサルティング業務
・臨床試験に関する人材育成のための教育、研修業務
② 企業結合を行った主な理由
当社の主力事業である医薬DX事業を取り巻く医療用医薬品市場では、今後、スペシャリティ医薬品が主流となります。そのため、スペシャリティ医薬品のプロモーション支援サービスの受注の継続的な拡大が、今後の当社の医薬DX事業の成長の鍵となります。
スペシャリティ医薬品は専門性が高く、限られた高度な医療機関の専門医により治験が行われ、新薬として承認された後も、安全性対策の観点から、高度な医療機関でのみ使用されます。つまり、治験という医薬品開発過程と、処方という流通過程は、限定された医療機関に集中されることになり、治験の過程を通じた医療機関・専門医との関係構築がその後のプロモーションに大きな影響を与えることになります。
今後のスペシャリティ医薬品の進展を鑑みると、安定成長のための事業基盤づくりのためには、治験という医薬品開発段階から製薬企業との取引関係を構築・強化することが重要になります。現状、当社の医薬DX事業は、医薬品のプロモーション支援のみを対象としたサービスであるため、より上流の治験のステージもカバーできるよう事業モデルを拡張することが、課題となっています。
こうした課題解決の一環として、当社は、中枢神経系薬を中心とした専門性の高い医薬品の治験を支援するSMO(注)企業であるYMGサポート株式会社と事業協力の可能性について協議を重ねてきました。両社は、YMGサポート株式会社が有する医療機関・専門医のマネジメントノウハウ等と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等を融合することにより事業のDX化が進展し、治験業務を行う医療機関、製薬企業の双方にメリットをもたらすことが可能であるとの結論に達し、シナジー効果を最大化するために当社がYMGサポート株式会社の全株式を取得し子会社化することで合意いたしました。
医療機関・専門医に強いYMGサポート株式会社との事業の連携により、当社は、スペシャリティ医薬品の治験からプロモーションまでの幅広い業務プロセスにおいて製薬企業を支援する体制整備に着手します。当社は、こうした新規事業の開発を通じ、当社が掲げる中期経営ビジョンの目標達成につなげていきます。
(注)SMO: Site Management Organization(治験施設支援機関)の略で、新薬開発を行う製薬企業に代わり、治験実施医療機関から委託を受けて、医療機関の治験業務を支援する機関。
③ 企業結合日
2022年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後の企業の名称
YMGサポート株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 100,000千円
取得原価 100,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 23,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
53,117千円
② 発生原因
主として、YMGサポート株式会社が有する医療機関・専門医のマネジメントノウハウと、当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等の融合によって生じる事業のDXからもたらされると期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(取得による企業結合-コアヒューマン株式会社)
当社は、2022年8月10日及び2022年9月28日開催の取締役会において、コアヒューマン株式会社の株式を取得し子会社化すること及び同社が株主割当ての方法によって新たに発行する株式を引き受けること(以下、併せて「本株式取得」という。)について決議し、2022年10月7日付で株式譲渡契約の締結及び本株式取得を実行いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:コアヒューマン株式会社
事業の内容:
・CSO事業(MR業務代行)
・医療、医薬人材紹介及び派遣事業
・MR教育研修支援事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、主力事業の医薬DX事業を軸にした成長により、「中期経営ビジョン」の目標達成を目指しております。医薬DX事業を取り巻く市場環境は成長基調にあり、当社サービスの更なる展開に対する製薬企業からの期待は高まっています。こうした期待に応えた新規事業を開発することにより当社の医薬DX事業は成長を加速することが可能になります。
具体的には、現在展開しているインターネットによる医薬品情報の提供サービスモデル(eプロモーションモデル)に加えて、人とインターネットを融合したハイブリッドな情報提供モデルの構築が求められています。このハイブリッドモデルの提供により、インターネット単体での提供と比べ、より広い情報伝達が可能となり、情報受領者となる医師の満足度も向上することが期待されます。
この事業開発のために、当社はCSO事業(MR業務代行)において実績のあるコアヒューマン株式会社との事業協力の可能性について協議を続けてきました。両社は、コアヒューマン株式会社が有する派遣MRの業務遂行能力やエリア配置の機動性等と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等を融合することにより事業のDX化が進展し、医薬品情報を授受する製薬企業・医療機関の双方にメリットをもたらすことが可能であり、シナジー効果を最大化するためには、コアヒューマン株式会社を当社の子会社とし、緊密な連携下で新しいモデルの開発を推進することが望ましい、との結論で一致し、株式譲渡契約を締結するに至りました。
ハイブリッドモデルの確立は、製薬企業の業務アウトソースのパートナーとしての当社の信頼感を高めるものであり、継続的な事業の成長に資するものであります。今後、当社のみならず、当社グループとのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を推進してまいります。
③ 企業結合日
2022年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受
⑤ 結合後の企業の名称
コアヒューマン株式会社
⑥ 取得した議決権比率
96.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受により、当社が議決権の過半数を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡による取得 現金 207,200千円
株主割当増資引受による株式取得 現金 199,800千円
取得原価 407,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 16,487千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
344,073千円
② 発生原因
主として、コアヒューマン株式会社が有する派遣MRの業務遂行能力やエリア配置の機動性等と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等の融合によって生じる事業のDXからもたらされると期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 961,885千円
営業利益 △61,260千円
経常利益 △72,569千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。なお、当該概算額には、支配獲得時に発生したのれんが連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん償却の調整を含めております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引)
当社は、2022年9月28日開催の取締役会において、2022年12月1日を合併効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社アスクレピアを吸収合併(以下、「本合併」という。)すること及び本合併に先立ち、当社が株式会社アスクレピアに対して有する債権の一部を放棄することを決議し、同日付で合併契約を締結及び2022年12月1日付で吸収合併を実行いたしました。
(1)本合併の目的
当社は、主力事業である医薬DX事業の中期的成長に向け、スペシャリティ医薬品の時代の新しい医薬品情報提供方法の開発を企図して、2019年7月、株式会社アスクレピアを100%子会社として設立しました。以降、株式会社アスクレピアは開発に専念し、医師間の双方向コミュニケーションを可能とするシステムの開発、双方向コミュニケーションに基づくサービスモデルの実証等を行って参りました。
この度、医師間の学術的なディスカッションを推進するための技術面・運用面での検証を終え、次の段階に進むにあたり、当社事業部門と統合することにより、事業開発体制がより強化され、業務の効率化も図れると判断できたため、株式会社アスクレピアを当社に吸収合併することといたしました。
(2)本合併の要旨
① 本合併の日程
本合併に係る取締役会決議日 2022年9月28日
合併契約締結日 2022年9月28日
合併予定日(効力発生日) 2022年12月1日
なお、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易吸収合併であり、株式会社アスクレピアにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催しておりません。
② 本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アスクレピアは消滅いたしました。
なお、株式会社アスクレピアは債務超過となっておりましたが、本合併に先立ち、当社が株式会社アスクレピアに対して有する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に本合併を行いました。
放棄する債権の内容 貸付金
放棄する債権の金額 80,000千円
実施日 2022年11月30日
本合併に先立ち行う株式会社アスクレピアに対する債権放棄により計上される債権放棄損80,000千円は連結決算上では消去されるため、連結損益に与える影響はありません。
③ 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行及び金銭等の交付はありません。
④ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 引継資産・負債の状況
本合併により、当社は株式会社アスクレピアとの間で締結した2022年9月28日付の合併契約に基づき、効力発生日において株式会社アスクレピアが有する権利義務の一切を承継いたします。
⑥ 吸収合併存続会社となる会社の概要
本合併による当社の名称、資本金及び事業内容に変更はありません。
(3)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合-クレイス株式会社)
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、クレイス株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年12月22日付で株式譲渡契約を締結及び全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:クレイス株式会社
事業の内容:
・CRA派遣
・臨床試験の企画支援、モニタリング、データマネジメント
② 企業結合を行った主な理由
当社は、スペシャリティ医薬品のプロモーション支援サービスの安定成長のための事業基盤づくりに向け、スペシャリティ医薬品の治験という医薬品開発段階から製薬企業との取引関係を構築・強化することを重点開発方針の1つに掲げています。治験支援事業分野においては、医療機関側を支援するSMOと、製薬企業を支援するCROの大きく2つの業態があります。2022年8月、当社はまず、SMO分野から着手し、治験支援事業を行うSMO企業であるYMGサポート株式会社の全株式を取得し、子会社化いたしました。一方、CRO分野においては、当社は、オンコロジー領域を中心とした専門性の高い医薬品や難易度の高い国際共同治験を支援する企業であるクレイス株式会社と事業協力の可能性について協議を重ねてきました。
両社は、クレイス株式会社が有する優秀なCRA(注)人材と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等を融合することにより事業のDX化が進展し、治験業務を行う医療機関、製薬企業の双方にメリットをもたらすことが可能であるとの結論に達しました。また、クレイス株式会社が保有する人材教育ノウハウを当社のインターネット情報提供技術を活用することにより商品化するなどのシナジー効果の可能性があり、考えうるシナジー効果を最大化するために当社がクレイス株式会社の全株式を取得し子会社化することで合意しました。クレイス株式会社との事業の連携により、当社は、オンコロジー領域を中心としたスペシャリティ医薬品の治験からプロモーションまでの幅広い業務プロセスにおいて製薬企業を支援する体制整備に着手します。当社は、こうした新規事業の開発を通じ、当社が掲げる中期経営ビジョンの目標達成につなげていきます。
(注)CRA:Clinical Research Associate の略で医薬品開発のための治験 (臨床開発 )が適切に行われているかを監視する業務を行う者の事。日本語では「臨床開発モニター」や「モニター」と表記。
③ 企業結合日
2022年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後の企業の名称
クレイス株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 700,020千円
取得原価 700,020千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 37,413千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
537,368千円
② 発生原因
主として、クレイス株式会社が有する優秀なCRA人材と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等の融合によって生じる事業のDXからもたらされると期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(取得による企業結合-YMGサポート株式会社)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、YMGサポート株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結及び全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:YMGサポート株式会社
事業の内容:
・医薬品、医療機器、保健機能食品の開発に関する臨床試験の調査企画、立会、実施、情報の収集、処理、提供、報告書作成並びにコンサルティング業務
・市販医薬品、市販医療機器に関する臨床試験の調査企画、立案、実施、情報収集、処理、提供、報告書作成並びにコンサルティング業務
・臨床試験に関する人材育成のための教育、研修業務
② 企業結合を行った主な理由
当社の主力事業である医薬DX事業を取り巻く医療用医薬品市場では、今後、スペシャリティ医薬品が主流となります。そのため、スペシャリティ医薬品のプロモーション支援サービスの受注の継続的な拡大が、今後の当社の医薬DX事業の成長の鍵となります。
スペシャリティ医薬品は専門性が高く、限られた高度な医療機関の専門医により治験が行われ、新薬として承認された後も、安全性対策の観点から、高度な医療機関でのみ使用されます。つまり、治験という医薬品開発過程と、処方という流通過程は、限定された医療機関に集中されることになり、治験の過程を通じた医療機関・専門医との関係構築がその後のプロモーションに大きな影響を与えることになります。
今後のスペシャリティ医薬品の進展を鑑みると、安定成長のための事業基盤づくりのためには、治験という医薬品開発段階から製薬企業との取引関係を構築・強化することが重要になります。現状、当社の医薬DX事業は、医薬品のプロモーション支援のみを対象としたサービスであるため、より上流の治験のステージもカバーできるよう事業モデルを拡張することが、課題となっています。
こうした課題解決の一環として、当社は、中枢神経系薬を中心とした専門性の高い医薬品の治験を支援するSMO(注)企業であるYMGサポート株式会社と事業協力の可能性について協議を重ねてきました。両社は、YMGサポート株式会社が有する医療機関・専門医のマネジメントノウハウ等と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等を融合することにより事業のDX化が進展し、治験業務を行う医療機関、製薬企業の双方にメリットをもたらすことが可能であるとの結論に達し、シナジー効果を最大化するために当社がYMGサポート株式会社の全株式を取得し子会社化することで合意いたしました。
医療機関・専門医に強いYMGサポート株式会社との事業の連携により、当社は、スペシャリティ医薬品の治験からプロモーションまでの幅広い業務プロセスにおいて製薬企業を支援する体制整備に着手します。当社は、こうした新規事業の開発を通じ、当社が掲げる中期経営ビジョンの目標達成につなげていきます。
(注)SMO: Site Management Organization(治験施設支援機関)の略で、新薬開発を行う製薬企業に代わり、治験実施医療機関から委託を受けて、医療機関の治験業務を支援する機関。
③ 企業結合日
2022年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後の企業の名称
YMGサポート株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 100,000千円
取得原価 100,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 23,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
53,117千円
② 発生原因
主として、YMGサポート株式会社が有する医療機関・専門医のマネジメントノウハウと、当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等の融合によって生じる事業のDXからもたらされると期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 116,655千円 |
| 固定資産 | 22,627千円 |
| 資産合計 | 139,283千円 |
| 流動負債 | 59,938千円 |
| 固定負債 | 32,462千円 |
| 負債合計 | 92,401千円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(取得による企業結合-コアヒューマン株式会社)
当社は、2022年8月10日及び2022年9月28日開催の取締役会において、コアヒューマン株式会社の株式を取得し子会社化すること及び同社が株主割当ての方法によって新たに発行する株式を引き受けること(以下、併せて「本株式取得」という。)について決議し、2022年10月7日付で株式譲渡契約の締結及び本株式取得を実行いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:コアヒューマン株式会社
事業の内容:
・CSO事業(MR業務代行)
・医療、医薬人材紹介及び派遣事業
・MR教育研修支援事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、主力事業の医薬DX事業を軸にした成長により、「中期経営ビジョン」の目標達成を目指しております。医薬DX事業を取り巻く市場環境は成長基調にあり、当社サービスの更なる展開に対する製薬企業からの期待は高まっています。こうした期待に応えた新規事業を開発することにより当社の医薬DX事業は成長を加速することが可能になります。
具体的には、現在展開しているインターネットによる医薬品情報の提供サービスモデル(eプロモーションモデル)に加えて、人とインターネットを融合したハイブリッドな情報提供モデルの構築が求められています。このハイブリッドモデルの提供により、インターネット単体での提供と比べ、より広い情報伝達が可能となり、情報受領者となる医師の満足度も向上することが期待されます。
この事業開発のために、当社はCSO事業(MR業務代行)において実績のあるコアヒューマン株式会社との事業協力の可能性について協議を続けてきました。両社は、コアヒューマン株式会社が有する派遣MRの業務遂行能力やエリア配置の機動性等と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等を融合することにより事業のDX化が進展し、医薬品情報を授受する製薬企業・医療機関の双方にメリットをもたらすことが可能であり、シナジー効果を最大化するためには、コアヒューマン株式会社を当社の子会社とし、緊密な連携下で新しいモデルの開発を推進することが望ましい、との結論で一致し、株式譲渡契約を締結するに至りました。
ハイブリッドモデルの確立は、製薬企業の業務アウトソースのパートナーとしての当社の信頼感を高めるものであり、継続的な事業の成長に資するものであります。今後、当社のみならず、当社グループとのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を推進してまいります。
③ 企業結合日
2022年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受
⑤ 結合後の企業の名称
コアヒューマン株式会社
⑥ 取得した議決権比率
96.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受により、当社が議決権の過半数を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡による取得 現金 207,200千円
株主割当増資引受による株式取得 現金 199,800千円
取得原価 407,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 16,487千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
344,073千円
② 発生原因
主として、コアヒューマン株式会社が有する派遣MRの業務遂行能力やエリア配置の機動性等と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等の融合によって生じる事業のDXからもたらされると期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 232,035千円 |
| 固定資産 | 22,166千円 |
| 資産合計 | 254,202千円 |
| 流動負債 | 104,949千円 |
| 固定負債 | 86,326千円 |
| 負債合計 | 191,275千円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 961,885千円
営業利益 △61,260千円
経常利益 △72,569千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。なお、当該概算額には、支配獲得時に発生したのれんが連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん償却の調整を含めております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引)
当社は、2022年9月28日開催の取締役会において、2022年12月1日を合併効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社アスクレピアを吸収合併(以下、「本合併」という。)すること及び本合併に先立ち、当社が株式会社アスクレピアに対して有する債権の一部を放棄することを決議し、同日付で合併契約を締結及び2022年12月1日付で吸収合併を実行いたしました。
(1)本合併の目的
当社は、主力事業である医薬DX事業の中期的成長に向け、スペシャリティ医薬品の時代の新しい医薬品情報提供方法の開発を企図して、2019年7月、株式会社アスクレピアを100%子会社として設立しました。以降、株式会社アスクレピアは開発に専念し、医師間の双方向コミュニケーションを可能とするシステムの開発、双方向コミュニケーションに基づくサービスモデルの実証等を行って参りました。
この度、医師間の学術的なディスカッションを推進するための技術面・運用面での検証を終え、次の段階に進むにあたり、当社事業部門と統合することにより、事業開発体制がより強化され、業務の効率化も図れると判断できたため、株式会社アスクレピアを当社に吸収合併することといたしました。
(2)本合併の要旨
① 本合併の日程
本合併に係る取締役会決議日 2022年9月28日
合併契約締結日 2022年9月28日
合併予定日(効力発生日) 2022年12月1日
なお、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易吸収合併であり、株式会社アスクレピアにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催しておりません。
② 本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アスクレピアは消滅いたしました。
なお、株式会社アスクレピアは債務超過となっておりましたが、本合併に先立ち、当社が株式会社アスクレピアに対して有する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に本合併を行いました。
放棄する債権の内容 貸付金
放棄する債権の金額 80,000千円
実施日 2022年11月30日
本合併に先立ち行う株式会社アスクレピアに対する債権放棄により計上される債権放棄損80,000千円は連結決算上では消去されるため、連結損益に与える影響はありません。
③ 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行及び金銭等の交付はありません。
④ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 引継資産・負債の状況
本合併により、当社は株式会社アスクレピアとの間で締結した2022年9月28日付の合併契約に基づき、効力発生日において株式会社アスクレピアが有する権利義務の一切を承継いたします。
⑥ 吸収合併存続会社となる会社の概要
本合併による当社の名称、資本金及び事業内容に変更はありません。
(3)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合-クレイス株式会社)
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、クレイス株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年12月22日付で株式譲渡契約を締結及び全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:クレイス株式会社
事業の内容:
・CRA派遣
・臨床試験の企画支援、モニタリング、データマネジメント
② 企業結合を行った主な理由
当社は、スペシャリティ医薬品のプロモーション支援サービスの安定成長のための事業基盤づくりに向け、スペシャリティ医薬品の治験という医薬品開発段階から製薬企業との取引関係を構築・強化することを重点開発方針の1つに掲げています。治験支援事業分野においては、医療機関側を支援するSMOと、製薬企業を支援するCROの大きく2つの業態があります。2022年8月、当社はまず、SMO分野から着手し、治験支援事業を行うSMO企業であるYMGサポート株式会社の全株式を取得し、子会社化いたしました。一方、CRO分野においては、当社は、オンコロジー領域を中心とした専門性の高い医薬品や難易度の高い国際共同治験を支援する企業であるクレイス株式会社と事業協力の可能性について協議を重ねてきました。
両社は、クレイス株式会社が有する優秀なCRA(注)人材と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等を融合することにより事業のDX化が進展し、治験業務を行う医療機関、製薬企業の双方にメリットをもたらすことが可能であるとの結論に達しました。また、クレイス株式会社が保有する人材教育ノウハウを当社のインターネット情報提供技術を活用することにより商品化するなどのシナジー効果の可能性があり、考えうるシナジー効果を最大化するために当社がクレイス株式会社の全株式を取得し子会社化することで合意しました。クレイス株式会社との事業の連携により、当社は、オンコロジー領域を中心としたスペシャリティ医薬品の治験からプロモーションまでの幅広い業務プロセスにおいて製薬企業を支援する体制整備に着手します。当社は、こうした新規事業の開発を通じ、当社が掲げる中期経営ビジョンの目標達成につなげていきます。
(注)CRA:Clinical Research Associate の略で医薬品開発のための治験 (臨床開発 )が適切に行われているかを監視する業務を行う者の事。日本語では「臨床開発モニター」や「モニター」と表記。
③ 企業結合日
2022年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後の企業の名称
クレイス株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 700,020千円
取得原価 700,020千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 37,413千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
537,368千円
② 発生原因
主として、クレイス株式会社が有する優秀なCRA人材と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等の融合によって生じる事業のDXからもたらされると期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 184,191千円 |
| 固定資産 | 1,874千円 |
| 資産合計 | 186,065千円 |
| 流動負債 | 15,853千円 |
| 固定負債 | 7,560千円 |
| 負債合計 | 23,413千円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。