(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
本項の記載内容については、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいています。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷き、次の点を重視した企業経営の実現を目指します。
・経営陣の責任の明確化
・業績やリスクの把握と迅速な対応
・正確で適切な情報を適時に開示することの実施
・経営環境・社会環境の変化への適切かつ迅速な対応
・反社会的勢力との一切の関係を断絶
・社内論理に囚われない、顧客、従業員、株主、社会等のステイクホルダーに対する責任を重視した企業経営の実現
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用し、監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しております。
以上のような体制を採用する理由は、監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。
各機関の内容は、次のとおりであります。
(ア)取締役会
当社では取締役会を取締役8名で構成しており、うち2名は社外取締役であります。
取締役会は定時取締役会を月1回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役の他、監査役も出席し取締役会における業務執行の決定に対して監査を行っております。
提出日現在の取締役会の構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧下さい。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の藤井勝博であります。
また、取締役会の諮問機関として、社内取締役3名で構成される人事委員会を設置しており、社内取締役及び社外取締役の報酬額を定時株主総会で承認された範囲内で決定するとともに、ストック・オプション制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に関する妥当性についても審議をしております。
提出日現在の人事委員会の構成員は、大野元泰、藤井勝博、藤井寛治であります。
(イ)監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名で構成され、うち2名は社外監査役であります。また、取締役会への出席による業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談等を実施し、業務監査体制の強化に努めています。また、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報を交換しております。さらに、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2019年3月開催の定時株主総会において、会社法第329条第3項に定める補欠監査役(髙橋俊一)を1名を選任しております。
提出日現在の監査役会の構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧下さい。なお、監査役会の議長は、常勤監査役の諸橋吉郎であります。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下記模式図に示すとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、当社取締役会において会社法第362条第5項に基づく決議を行っております。
また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、経営管理本部長をオーナーとするプロジェクトチームを設置し、当社全体として推進しております。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業上予見可能なリスクを未然に防ぐため、リスク管理行動指針に基づき各部門からリスクを抽出し、取締役会にてリスクの評価、対処すべきリスクの選定、リスクへの対処方法を審議し、対処を行っております。また、個人情報の取扱いに関しては、当社事業上の重要なリスク要因として位置づけ、2005年3月に個人情報の保護を目的としてプライバシーマーク付与認定を受けました。付与認定後も、規格に沿った体制の整備、継続的改善を行い、個人情報の漏洩事故を未然に防ぐ運営を行っております。
(ウ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社には、当社の役員及び社員が取締役又は監査役として就任し、当該子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築しております。また、当社が適宜開催する経営会議には、当社子会社の関係者も出席しており、当該子会社の経営状況を報告しております。
(エ)責任限定契約の内容の概要
当社と監査役及び社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該監査役及び社外役員がその職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
(オ)取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
(カ)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって解任する旨を定款で定めております。
(キ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ク)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
④会社の支配に関する基本方針について
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。