有価証券報告書-第38期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の取締役会は、本書提出日現在、社内取締役3名(代表取締役社長執行役員 安原武志、取締役執行役員経営企画管理本部長 金子貴昭、取締役執行役員技術本部長 岩下誠)、社外取締役3名(常勤監査等委員 板野泰之、監査等委員 浅野昌孝、監査等委員 本村健)の計6名で構成されており、月1回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。さらに、取締役、執行役員等による経営会議を月1回開催し、各部門の業務執行状況の管理と情報の共有化を図っております。取締役会は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項等に関する決議を行い、取締役の業務の執行を管理・監督する権限を有しております。
当社の監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役3名(板野泰之、浅野昌孝、本村健)により構成されており、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めております。
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を満たす委員から構成されており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議によって選定しております。取締役会の任意の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、代表取締役及び取締役の選解任、業務執行取締役の職務分担、報酬制度及び水準並びに報酬額、代表取締役社長執行役員の後継者の計画等、これらに関する基本方針等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会へ答申する役割を担っております。また、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができることとしております。指名・報酬諮問委員会は、本書提出日現在、社内取締役2名(委員:代表取締役社長執行役員 安原武志、委員:取締役執行役員経営企画管理本部長 金子貴昭)、監査等委員である独立社外取締役3名(委員長:板野泰之、委員:浅野昌孝、本村健)の計5名で構成されており、定時株主総会の直後に開催される指名・報酬諮問委員会において予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。
また、当社は経営の意思決定・監督と業務執行を分離した経営体制を構築すべく執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員の役職・担当業務につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
・当該企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の効率性、健全性及び透明性を確保するべく、上記の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、企業の社会的責任を全うし、お客様から信頼される企業であり続けたいという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの確立の実現を目的として、取締役会において下記のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について定めております。内部統制システムにつきましては、この方針に基づき整備・運用をしております。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、各社ごとの「経営理念」及びグループの全構成員を対象とする「企業行動規範」を定め、誠実に行動するための基盤とするとともに、企業活動においては、法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守する。
(2)当社は、代表取締役が、グループ経営会議において、当社グループのコンプライアンス活動に係る活動方針等を定めコンプライアンス体制の強化を図るとともに、主要な会議において、当社グループの取締役、使用人の法令遵守の状況の把握や企業倫理意識の浸透に努める。
(3)当社は、「内部通報規程」を定め、組織的又は個人的な法令上の疑義のある行為に関して、情報提供を行える内部通報制度を運営する。
(4)当社は、業務執行部門とは独立した内部監査室が、定期的に取締役及び使用人の職務の執行を含めた当社グループの企業活動全般の適法性、及び適正性を監査し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会に報告する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程・マニュアルに従い、文書又は電磁的媒体により適切に記録、保存し、取締役から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社グループ全体の危機発生時の対応とその防止のための体制整備を目的とした「危機管理規程」を定め、危機管理規程の更新や関連するマニュアルの整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告等を行うことを目的とした「リスク管理委員会」を設ける。
(2)不測の事態が発生した場合は、代表取締役もしくは管理担当取締役を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて外部の専門家の助言を受け迅速な対応を行う。
(3)内部監査室は当社グループ全体のリスク管理体制の状況を定期的に監査し、社長執行役員及び監査等委員会に報告する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ会社に対する経営全般についての指導を行うとともに、それぞれの会社の自主性を尊重することとし、当社及び子会社の取締役会は、取締役への業務の委嘱、及び執行役員への執行に係る業務の委嘱を行うとともに、組織責任者及び組織の業務分掌を定めること等を通じて、適正かつ機動的に当社グループ全体の業務執行が行われる体制を確保する。
5.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「グループ会社管理規程」において、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、当社及び子会社の取締役が出席するグループ経営会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が当該経営会議において報告することを義務づける。
6.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置く。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令は受けないものとする。
(2)当社が監査等委員会補助者を設置した場合は、監査等委員会補助者の人事考課は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会補助者の人事に関する事項等については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うことを要し、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。
7.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1)当社の監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は、監査に必要な書類等を閲覧し、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人にその説明を求める。
(2)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
8.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役・監査役等及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、当社の内部監査室を通じて会社の業務に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
(2)当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社の監査等委員会から報告の求めがあった場合又は内部通報が生じた場合にはその都度、また、求めがなくとも定期的に、当社グループの取締役・監査役等及び使用人からの内部通報の状況について、当社の監査等委員会に対して報告する。
9.監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査等委員会、監査役会又は監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
10.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をした場合又は独自の専門家(弁護士・公認会計士等)を雇用することを求めた場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、当該費用又は債務を負担することとする。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換により相互の意思疎通を図るとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行う等の緊密な連携を図る。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に係わる法令違反や情報セキュリティ等、事業機会に係わる製品開発や設備投資等の経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、万一発生した場合にも、株主、顧客、取引先、社員等の利益を損なわないように迅速にかつ適切に対処し、経営資源の保全と被害の極小化に努めることを目的とした「リスク管理規程」を策定し、実施運用しております。特に、事業遂行等における法令遵守は最重要事項であると認識し、定期的な社内会議や法務研修等を通じて継続的に役職員への周知徹底を図っております。また、昨今問題視されておりますコンピュータによる情報漏洩防止対応につきましては、情報セキュリティリスクの低減等を目的に策定した「情報セキュリティポリシー」のもと、部門長を中心とした情報セキュリティ管理責任者が出席する情報セキュリティ管理者会議(ISM会議)を定期的に開催し、情報資産の管理やそれらに対するアクセス制御等の、情報セキュリティ対策情報の把握・共有を実施し、さらに、社員に対してその重要性の周知徹底を図っております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレート・ガバナンスの有効な管理を行うために、「グループ会社管理規程」を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施しております。
また、子会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて子会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行役員でない取締役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める責任限度額としております。
・補償契約の内容の概要等
当社は、社内取締役3名(代表取締役社長執行役員 安原武志、取締役執行役員経営企画管理本部長 金子貴昭、取締役執行役員技術本部長 岩下誠)及び社外取締役3名(常勤監査等委員 板野泰之、監査等委員 浅野昌孝、監査等委員 本村健)と、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。
・取締役会の活動状況
取締役会では、中期経営計画遂行における課題や、経営リスク及びコーポレート・ガバナンスに関する課題を中心に審議を行っており、事業年度の終了後、取締役会の活動の実効性を個々の取締役に対するアンケートをもとに評価し、その結果を翌年度の活動に活かすべく共有・議論していくプロセスを継続しております。個々の取締役の取締役会への出席状況については以下のとおりであります。
・指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度においては、定時株主総会後に開催される定例の委員会に加え、2022年4月19日に社外取締役3名(常勤監査等委員 板野泰之、監査等委員 浅野昌孝、監査等委員 本村健)、社内取締役2名(代表取締役社長執行役員 安原武志、取締役執行役員経営企画管理本部長 金子貴昭)の計5名が出席し、議長である板野社外取締役の下、2022年3月期における執行取締役3名の業績連動報酬について、当社所定の「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」に基づき、その内容の決定プロセスの適正性と妥当性を議論いたしました。
・取締役の定数
当社の取締役は、当連結会計年度末において監査等委員である取締役以外の取締役は9名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
・自己株式の取得決議の概要
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・責任免除の内容の概要
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であったものを含む。)の同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)について、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株式会社の支配に関する基本方針
当社は2023年4月18日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「買収防衛策」といいます。)を導入いたしました。
本買収防衛策は、取締役会の決議により導入いたしましたが、2023年6月20日開催の第38回定時株主総会において議案として上程し、当該株主総会において本買収防衛策についてご承認いただいております。
1.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、研究開発型企業である当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為等の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付行為等の提案の中には、例えば、共同研究等に関するものを含むステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、研究開発型企業である当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、研究開発型企業である当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、研究開発型企業である当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、研究開発型企業である当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、研究開発型企業である当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
2.基本方針の実現に資する取組み
(1)当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み
イ.当社の経営理念及び経営方針
当社は、「未来情報社会創造はひとりひとりの喜びから」を経営理念として掲げ、お客様ひとりひとりの喜びを私たちひとりひとりの喜びとし、この喜びが未来情報社会を創造する力となる企業でありたいと考えております。これを実現するために、「革新や進歩を目指した経営」「社会及びお客様に対しての貢献」「株主様に対しての貢献」「社員の幸福を実現する経営」を行ってまいります。
「革新や進歩を目指した経営」 :常にお客様の声を受け止め、企業成長に果敢にチャレンジします。
「社会及びお客様に対しての貢献」:常に高い倫理観を持ち社会に対しての責任を持つとともに、ソフトウェア製品の研究開発とサービスにより社会発展に貢献します。
「株主様に対しての貢献」 :企業価値向上のための経営を行います。
「社員の幸福を実現する経営」 :社員が最も活躍できる環境及び各人の特性と個性を活かした活躍の場を用意するとともに、社員と共に仕事を通じて喜びを分かち合い、社員に対し公正に処遇します。
上記経営理念のもと、「データと一緒にワクワクする未来へ!」をありたい姿として定義し、社会インフラを支えるソフトウェアを提供することで、社会の利便性や生産性向上の実現を目指してまいります。この目的を達成するべく、中期ビジョンとして「変革への挑戦」を掲げ、経営方針として取り組んでおります。
ロ.中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
2021年5月13日公表の中期経営計画(2021年3月期～2024年3月期)では、経営方針に基づく経営戦略として、「新市場開拓」「事業領域拡大深耕」「リカーリングビジネス推進」「優秀な人材採用・育成」の4つを基本方針として定めております。
新市場開拓 :研究開発や技術探求に加え、他社との協業等を実行しつつ、DXをはじめとした新たな市場開拓を行い、企業成長の方向性を広げること
事業領域拡大深耕 :継続的な製品機能のエンハンスや提供サービスの拡充等により、既存事業の周辺市場への展開を含め、事業領域の拡大深耕を目指すこと
リカーリングビジネス推進:サポートサービスの品質を上げ、解約率の低減と顧客満足度の向上を図りつつ、リカーリングビジネスを推進し、収益安定性の向上を目指すこと
優秀な人材採用・育成 :教育・労働環境を整備し、優秀な人材の採用・育成に努め、企業としての持続的成長の実現を図ること
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、中期経営計画の最終年度である2024年3月期の目標を、
・売上高 2,500百万円
・営業利益 350百万円
・2021年3月期実績の3倍のサブスクリプション売上高
・DOE 3.5%を目安とした長期的・安定的な配当の維持
とし、開発・営業活動、投資を継続して積極的に実施して、これら指標の達成に努めてまいります。
なお、直近の中期経営計画の進捗状況及び当社の取組みの詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する取組み
当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
(1)本買収防衛策の目的
本買収防衛策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「会社の支配に関する基本方針」に沿って、導入されるものであります。具体的には、本買収防衛策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような当社株式の大規模買付けや、当社の株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある当社株式の大規模買付けを抑止すること、また、株主の皆様が大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを判断するため、あるいは、当社取締役会が大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることを目的としております。
当社は、「会社の支配に関する基本方針」のとおり、最終的には株式の大規模買付行為等の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、研究開発型企業である当社固有の事業特性等を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切に把握していただくことが必要であると考えております。そして、大規模買付者による当社の株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付者による株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えております。また、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び交渉のための期間の確保を求めることによって、大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とし、もって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本買収防衛策の導入が必要であるとの結論に達しました。
(2)本買収防衛策の対象となる当社株式の買付け等
本買収防衛策は、以下の①、②若しくは③に該当する行為又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が承認したものを除き、以下「大規模買付行為等」といいます。)を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が、27%以上となる買付けその他の取得
② 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が27%以上となる公開買付け
③ 上記①又は②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が27%以上となるような場合に限ります。)
大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、予め本買収防衛策に定められる手続に従うものとし、本買収防衛策に従い当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、大規模買付者は、大規模買付行為等を開始してはならないものとします。
(3)独立委員会の設置
当社取締役会は、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の客観性及び合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者(実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者)のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、専ら当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し、対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。
(4)大規模買付者による必要情報の提供
イ.意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本買収防衛策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を日本語で提出していただきます。意向表明書には、上記誓約文言に加え、以下の事項を記載していただきます。
なお、意向表明書のほか、ロ.に定める必要情報その他の本買収防衛策に従って大規模買付者と当社の間でやりとりされる全ての書面、メール、ファクシミリ等における使用言語は日本語に限ります。
a.大規模買付者の概要
1.氏名又は名称及び住所又は所在地
2.代表者、取締役(又はそれに相当する役職。)それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴
3.会社等の目的及び事業の内容
4.直接・間接の大株主又は大口出資者(持株割合又は出資割合上位10名)及び実質株主(出資者)の概要
5.国内連絡先
6.設立準拠法
7.主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合
b.大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況
c.大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要(大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)
ロ.必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為等を評価・検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」といいます。)の提供を要請するリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報では当社取締役会及び独立委員会による評価・検討等のために十分ではないと認めた場合には、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して、追加的に必要情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日(以下「最終回答期限日」といいます。)は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします(ただし、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。)。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示いたします。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部又は一部を開示いたします。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりであります。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為等の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループの概要(名称、資本関係、沿革、役職者の経歴・経験、事業内容、財務内容等)
② 大規模買付行為等によって達成しようとする目的(意向表明書に記載の目的の詳細)
③ 大規模買付行為等の方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付け予定の株券等の数及び大規模買付行為等後における株券等保有割合、大規模買付行為等の適法性を含みます。)
④ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
⑤ 大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡がある場合にはその内容及び当該第三者の概要
⑥ 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の担保契約等の具体的内容
⑦ 大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
⑧ 大規模買付行為等完了後に実施を予定する当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候補等
⑨ 大規模買付行為等完了後における当社の株主(大規模買付者を除きます。)、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針
⑩ 大規模買付行為等完了後に実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠
⑪ 反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及び関連性が存在する場合にはその内容
⑫ 大規模買付行為等のために投下した資本の回収方針
(5)取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日又は最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為等の方法が対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(6)大規模買付行為等が実施された場合の対応方針
イ.大規模買付者が本買収防衛策に規定する手続を遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者が本買収防衛策に規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることがあります。当社が本買収防衛策に基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
ロ.大規模買付者が本買収防衛策に規定する手続を遵守した場合
大規模買付者が本買収防衛策に規定する手続を遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為等に反対であったとしても、当該大規模買付行為等についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為等に対する対抗措置は講じません。大規模買付行為等に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為等及び当社が提示する当該大規模買付行為等に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、本買収防衛策に規定する手続が遵守されている場合であっても、大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記イ.記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
(7)対抗措置の発動に係る手続
当社取締役会は、上記(6)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、あるいは、取締役の善管注意義務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認するための株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。なお、株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点をもって終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(8)対抗措置の発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うものとします。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回又は変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日(以下「割当期日」といいます。)の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)することにより、対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示いたします。
(9)本買収防衛策の有効期間、廃止・変更
本買収防衛策の有効期間は2023年4月18日から2024年6月開催予定の第39回定時株主総会の終結時までとします。ただし、本買収防衛策は、有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、本買収防衛策の有効期間中であっても随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本買収防衛策の変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本買収防衛策について廃止又は変更の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、本買収防衛策の有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融商品取引所規則等の新設又は改廃を踏まえて本買収防衛策を修正し、又は変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本買収防衛策を修正し、又は変更する場合があります。
4.本買収防衛策が株主・投資家に与える影響等
(1)本買収防衛策が株主・投資家に与える影響等
本買収防衛策は、株主の皆様が大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを判断するため、あるいは、当社取締役会が大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為等に関する意見や大規模買付行為等の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為等にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することにつながるものと考えます。従いまして、本買収防衛策に定める手続は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が本買収防衛策に定める手続を遵守するか否かにより大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、当該取得条項により新株予約権の取得の手続をとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置の発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止又は割り当てた新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、本買収防衛策に定める手続を遵守しない場合や、本買収防衛策に定める手続を遵守した場合であっても、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本買収防衛策の公表は、大規模買付者が本買収防衛策に定める手続に違反することがないように予め注意を喚起するものです。
(3)対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続をとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示いたします。
5.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2021年6月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本買収防衛策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような当社株式の大規模買付けや、当社の株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある当社株式の大規模買付けを抑止すること、また、株主の皆様が大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを判断するため、あるいは、当社取締役会が大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
(3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本買収防衛策における対抗措置の発動等の本買収防衛策の運用に関する重要な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
(4)株主意思を重視するものであること
本買収防衛策の導入を決定した当社取締役会では、第38回定時株主総会において議案としてお諮りすることをあわせて決議しております。また、本買収防衛策の有効期間は第39回定時株主総会終結の時までであり、第38回定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本買収防衛策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本買収防衛策は当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本買収防衛策の導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
また、本買収防衛策は、本買収防衛策に基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を具体的に設定し、株主の皆様に示すものであります。加えて、当社取締役会は、本買収防衛策に従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。従って、本買収防衛策に基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
(5)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本買収防衛策を廃止することが可能であります。従って、本買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年となっており、任期が2年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本買収防衛策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の取締役会は、本書提出日現在、社内取締役3名(代表取締役社長執行役員 安原武志、取締役執行役員経営企画管理本部長 金子貴昭、取締役執行役員技術本部長 岩下誠)、社外取締役3名(常勤監査等委員 板野泰之、監査等委員 浅野昌孝、監査等委員 本村健)の計6名で構成されており、月1回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。さらに、取締役、執行役員等による経営会議を月1回開催し、各部門の業務執行状況の管理と情報の共有化を図っております。取締役会は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項等に関する決議を行い、取締役の業務の執行を管理・監督する権限を有しております。
当社の監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役3名(板野泰之、浅野昌孝、本村健)により構成されており、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めております。
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を満たす委員から構成されており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議によって選定しております。取締役会の任意の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、代表取締役及び取締役の選解任、業務執行取締役の職務分担、報酬制度及び水準並びに報酬額、代表取締役社長執行役員の後継者の計画等、これらに関する基本方針等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会へ答申する役割を担っております。また、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができることとしております。指名・報酬諮問委員会は、本書提出日現在、社内取締役2名(委員:代表取締役社長執行役員 安原武志、委員:取締役執行役員経営企画管理本部長 金子貴昭)、監査等委員である独立社外取締役3名(委員長:板野泰之、委員:浅野昌孝、本村健)の計5名で構成されており、定時株主総会の直後に開催される指名・報酬諮問委員会において予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。
また、当社は経営の意思決定・監督と業務執行を分離した経営体制を構築すべく執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員の役職・担当業務につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
・当該企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の効率性、健全性及び透明性を確保するべく、上記の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、企業の社会的責任を全うし、お客様から信頼される企業であり続けたいという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの確立の実現を目的として、取締役会において下記のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について定めております。内部統制システムにつきましては、この方針に基づき整備・運用をしております。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、各社ごとの「経営理念」及びグループの全構成員を対象とする「企業行動規範」を定め、誠実に行動するための基盤とするとともに、企業活動においては、法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守する。
(2)当社は、代表取締役が、グループ経営会議において、当社グループのコンプライアンス活動に係る活動方針等を定めコンプライアンス体制の強化を図るとともに、主要な会議において、当社グループの取締役、使用人の法令遵守の状況の把握や企業倫理意識の浸透に努める。
(3)当社は、「内部通報規程」を定め、組織的又は個人的な法令上の疑義のある行為に関して、情報提供を行える内部通報制度を運営する。
(4)当社は、業務執行部門とは独立した内部監査室が、定期的に取締役及び使用人の職務の執行を含めた当社グループの企業活動全般の適法性、及び適正性を監査し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会に報告する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程・マニュアルに従い、文書又は電磁的媒体により適切に記録、保存し、取締役から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社グループ全体の危機発生時の対応とその防止のための体制整備を目的とした「危機管理規程」を定め、危機管理規程の更新や関連するマニュアルの整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告等を行うことを目的とした「リスク管理委員会」を設ける。
(2)不測の事態が発生した場合は、代表取締役もしくは管理担当取締役を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて外部の専門家の助言を受け迅速な対応を行う。
(3)内部監査室は当社グループ全体のリスク管理体制の状況を定期的に監査し、社長執行役員及び監査等委員会に報告する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ会社に対する経営全般についての指導を行うとともに、それぞれの会社の自主性を尊重することとし、当社及び子会社の取締役会は、取締役への業務の委嘱、及び執行役員への執行に係る業務の委嘱を行うとともに、組織責任者及び組織の業務分掌を定めること等を通じて、適正かつ機動的に当社グループ全体の業務執行が行われる体制を確保する。
5.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「グループ会社管理規程」において、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、当社及び子会社の取締役が出席するグループ経営会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が当該経営会議において報告することを義務づける。
6.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置く。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令は受けないものとする。
(2)当社が監査等委員会補助者を設置した場合は、監査等委員会補助者の人事考課は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会補助者の人事に関する事項等については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うことを要し、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。
7.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1)当社の監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は、監査に必要な書類等を閲覧し、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人にその説明を求める。
(2)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
8.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役・監査役等及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、当社の内部監査室を通じて会社の業務に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
(2)当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社の監査等委員会から報告の求めがあった場合又は内部通報が生じた場合にはその都度、また、求めがなくとも定期的に、当社グループの取締役・監査役等及び使用人からの内部通報の状況について、当社の監査等委員会に対して報告する。
9.監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査等委員会、監査役会又は監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
10.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をした場合又は独自の専門家(弁護士・公認会計士等)を雇用することを求めた場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、当該費用又は債務を負担することとする。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換により相互の意思疎通を図るとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行う等の緊密な連携を図る。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に係わる法令違反や情報セキュリティ等、事業機会に係わる製品開発や設備投資等の経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、万一発生した場合にも、株主、顧客、取引先、社員等の利益を損なわないように迅速にかつ適切に対処し、経営資源の保全と被害の極小化に努めることを目的とした「リスク管理規程」を策定し、実施運用しております。特に、事業遂行等における法令遵守は最重要事項であると認識し、定期的な社内会議や法務研修等を通じて継続的に役職員への周知徹底を図っております。また、昨今問題視されておりますコンピュータによる情報漏洩防止対応につきましては、情報セキュリティリスクの低減等を目的に策定した「情報セキュリティポリシー」のもと、部門長を中心とした情報セキュリティ管理責任者が出席する情報セキュリティ管理者会議(ISM会議)を定期的に開催し、情報資産の管理やそれらに対するアクセス制御等の、情報セキュリティ対策情報の把握・共有を実施し、さらに、社員に対してその重要性の周知徹底を図っております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレート・ガバナンスの有効な管理を行うために、「グループ会社管理規程」を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施しております。
また、子会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて子会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行役員でない取締役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める責任限度額としております。
・補償契約の内容の概要等
当社は、社内取締役3名(代表取締役社長執行役員 安原武志、取締役執行役員経営企画管理本部長 金子貴昭、取締役執行役員技術本部長 岩下誠)及び社外取締役3名(常勤監査等委員 板野泰之、監査等委員 浅野昌孝、監査等委員 本村健)と、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。
・取締役会の活動状況
取締役会では、中期経営計画遂行における課題や、経営リスク及びコーポレート・ガバナンスに関する課題を中心に審議を行っており、事業年度の終了後、取締役会の活動の実効性を個々の取締役に対するアンケートをもとに評価し、その結果を翌年度の活動に活かすべく共有・議論していくプロセスを継続しております。個々の取締役の取締役会への出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 安原 武志 | 22 | 22 |
| 金子 貴昭 | 22 | 22 |
| 岩下 誠 | 22 | 22 |
| 板野 泰之 | 22 | 22 |
| 浅野 昌孝 | 22 | 22 |
| 本村 健 | 22 | 22 |
・指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度においては、定時株主総会後に開催される定例の委員会に加え、2022年4月19日に社外取締役3名(常勤監査等委員 板野泰之、監査等委員 浅野昌孝、監査等委員 本村健)、社内取締役2名(代表取締役社長執行役員 安原武志、取締役執行役員経営企画管理本部長 金子貴昭)の計5名が出席し、議長である板野社外取締役の下、2022年3月期における執行取締役3名の業績連動報酬について、当社所定の「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」に基づき、その内容の決定プロセスの適正性と妥当性を議論いたしました。
・取締役の定数
当社の取締役は、当連結会計年度末において監査等委員である取締役以外の取締役は9名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
・自己株式の取得決議の概要
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・責任免除の内容の概要
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であったものを含む。)の同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)について、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株式会社の支配に関する基本方針
当社は2023年4月18日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「買収防衛策」といいます。)を導入いたしました。
本買収防衛策は、取締役会の決議により導入いたしましたが、2023年6月20日開催の第38回定時株主総会において議案として上程し、当該株主総会において本買収防衛策についてご承認いただいております。
1.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、研究開発型企業である当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為等の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付行為等の提案の中には、例えば、共同研究等に関するものを含むステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、研究開発型企業である当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、研究開発型企業である当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、研究開発型企業である当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、研究開発型企業である当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、研究開発型企業である当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
2.基本方針の実現に資する取組み
(1)当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み
イ.当社の経営理念及び経営方針
当社は、「未来情報社会創造はひとりひとりの喜びから」を経営理念として掲げ、お客様ひとりひとりの喜びを私たちひとりひとりの喜びとし、この喜びが未来情報社会を創造する力となる企業でありたいと考えております。これを実現するために、「革新や進歩を目指した経営」「社会及びお客様に対しての貢献」「株主様に対しての貢献」「社員の幸福を実現する経営」を行ってまいります。
「革新や進歩を目指した経営」 :常にお客様の声を受け止め、企業成長に果敢にチャレンジします。
「社会及びお客様に対しての貢献」:常に高い倫理観を持ち社会に対しての責任を持つとともに、ソフトウェア製品の研究開発とサービスにより社会発展に貢献します。
「株主様に対しての貢献」 :企業価値向上のための経営を行います。
「社員の幸福を実現する経営」 :社員が最も活躍できる環境及び各人の特性と個性を活かした活躍の場を用意するとともに、社員と共に仕事を通じて喜びを分かち合い、社員に対し公正に処遇します。
上記経営理念のもと、「データと一緒にワクワクする未来へ!」をありたい姿として定義し、社会インフラを支えるソフトウェアを提供することで、社会の利便性や生産性向上の実現を目指してまいります。この目的を達成するべく、中期ビジョンとして「変革への挑戦」を掲げ、経営方針として取り組んでおります。
ロ.中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
2021年5月13日公表の中期経営計画(2021年3月期～2024年3月期)では、経営方針に基づく経営戦略として、「新市場開拓」「事業領域拡大深耕」「リカーリングビジネス推進」「優秀な人材採用・育成」の4つを基本方針として定めております。
新市場開拓 :研究開発や技術探求に加え、他社との協業等を実行しつつ、DXをはじめとした新たな市場開拓を行い、企業成長の方向性を広げること
事業領域拡大深耕 :継続的な製品機能のエンハンスや提供サービスの拡充等により、既存事業の周辺市場への展開を含め、事業領域の拡大深耕を目指すこと
リカーリングビジネス推進:サポートサービスの品質を上げ、解約率の低減と顧客満足度の向上を図りつつ、リカーリングビジネスを推進し、収益安定性の向上を目指すこと
優秀な人材採用・育成 :教育・労働環境を整備し、優秀な人材の採用・育成に努め、企業としての持続的成長の実現を図ること
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、中期経営計画の最終年度である2024年3月期の目標を、
・売上高 2,500百万円
・営業利益 350百万円
・2021年3月期実績の3倍のサブスクリプション売上高
・DOE 3.5%を目安とした長期的・安定的な配当の維持
とし、開発・営業活動、投資を継続して積極的に実施して、これら指標の達成に努めてまいります。
なお、直近の中期経営計画の進捗状況及び当社の取組みの詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する取組み
当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
(1)本買収防衛策の目的
本買収防衛策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「会社の支配に関する基本方針」に沿って、導入されるものであります。具体的には、本買収防衛策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような当社株式の大規模買付けや、当社の株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある当社株式の大規模買付けを抑止すること、また、株主の皆様が大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを判断するため、あるいは、当社取締役会が大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることを目的としております。
当社は、「会社の支配に関する基本方針」のとおり、最終的には株式の大規模買付行為等の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、研究開発型企業である当社固有の事業特性等を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切に把握していただくことが必要であると考えております。そして、大規模買付者による当社の株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付者による株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えております。また、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び交渉のための期間の確保を求めることによって、大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とし、もって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本買収防衛策の導入が必要であるとの結論に達しました。
(2)本買収防衛策の対象となる当社株式の買付け等
本買収防衛策は、以下の①、②若しくは③に該当する行為又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が承認したものを除き、以下「大規模買付行為等」といいます。)を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が、27%以上となる買付けその他の取得
② 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が27%以上となる公開買付け
③ 上記①又は②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が27%以上となるような場合に限ります。)
大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、予め本買収防衛策に定められる手続に従うものとし、本買収防衛策に従い当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、大規模買付者は、大規模買付行為等を開始してはならないものとします。
(3)独立委員会の設置
当社取締役会は、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の客観性及び合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者(実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者)のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、専ら当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し、対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。
(4)大規模買付者による必要情報の提供
イ.意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本買収防衛策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を日本語で提出していただきます。意向表明書には、上記誓約文言に加え、以下の事項を記載していただきます。
なお、意向表明書のほか、ロ.に定める必要情報その他の本買収防衛策に従って大規模買付者と当社の間でやりとりされる全ての書面、メール、ファクシミリ等における使用言語は日本語に限ります。
a.大規模買付者の概要
1.氏名又は名称及び住所又は所在地
2.代表者、取締役(又はそれに相当する役職。)それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴
3.会社等の目的及び事業の内容
4.直接・間接の大株主又は大口出資者(持株割合又は出資割合上位10名)及び実質株主(出資者)の概要
5.国内連絡先
6.設立準拠法
7.主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合
b.大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況
c.大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要(大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)
ロ.必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為等を評価・検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」といいます。)の提供を要請するリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報では当社取締役会及び独立委員会による評価・検討等のために十分ではないと認めた場合には、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して、追加的に必要情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日(以下「最終回答期限日」といいます。)は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします(ただし、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。)。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示いたします。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部又は一部を開示いたします。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりであります。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為等の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループの概要(名称、資本関係、沿革、役職者の経歴・経験、事業内容、財務内容等)
② 大規模買付行為等によって達成しようとする目的(意向表明書に記載の目的の詳細)
③ 大規模買付行為等の方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付け予定の株券等の数及び大規模買付行為等後における株券等保有割合、大規模買付行為等の適法性を含みます。)
④ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
⑤ 大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡がある場合にはその内容及び当該第三者の概要
⑥ 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の担保契約等の具体的内容
⑦ 大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
⑧ 大規模買付行為等完了後に実施を予定する当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候補等
⑨ 大規模買付行為等完了後における当社の株主(大規模買付者を除きます。)、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針
⑩ 大規模買付行為等完了後に実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠
⑪ 反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及び関連性が存在する場合にはその内容
⑫ 大規模買付行為等のために投下した資本の回収方針
(5)取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日又は最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為等の方法が対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(6)大規模買付行為等が実施された場合の対応方針
イ.大規模買付者が本買収防衛策に規定する手続を遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者が本買収防衛策に規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることがあります。当社が本買収防衛策に基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
ロ.大規模買付者が本買収防衛策に規定する手続を遵守した場合
大規模買付者が本買収防衛策に規定する手続を遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為等に反対であったとしても、当該大規模買付行為等についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為等に対する対抗措置は講じません。大規模買付行為等に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為等及び当社が提示する当該大規模買付行為等に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、本買収防衛策に規定する手続が遵守されている場合であっても、大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記イ.記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
(7)対抗措置の発動に係る手続
当社取締役会は、上記(6)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、あるいは、取締役の善管注意義務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認するための株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。なお、株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点をもって終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(8)対抗措置の発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うものとします。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回又は変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日(以下「割当期日」といいます。)の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)することにより、対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示いたします。
(9)本買収防衛策の有効期間、廃止・変更
本買収防衛策の有効期間は2023年4月18日から2024年6月開催予定の第39回定時株主総会の終結時までとします。ただし、本買収防衛策は、有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、本買収防衛策の有効期間中であっても随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本買収防衛策の変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本買収防衛策について廃止又は変更の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、本買収防衛策の有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融商品取引所規則等の新設又は改廃を踏まえて本買収防衛策を修正し、又は変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本買収防衛策を修正し、又は変更する場合があります。
4.本買収防衛策が株主・投資家に与える影響等
(1)本買収防衛策が株主・投資家に与える影響等
本買収防衛策は、株主の皆様が大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを判断するため、あるいは、当社取締役会が大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為等に関する意見や大規模買付行為等の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為等にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することにつながるものと考えます。従いまして、本買収防衛策に定める手続は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が本買収防衛策に定める手続を遵守するか否かにより大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、当該取得条項により新株予約権の取得の手続をとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置の発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止又は割り当てた新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、本買収防衛策に定める手続を遵守しない場合や、本買収防衛策に定める手続を遵守した場合であっても、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本買収防衛策の公表は、大規模買付者が本買収防衛策に定める手続に違反することがないように予め注意を喚起するものです。
(3)対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続をとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示いたします。
5.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2021年6月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本買収防衛策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような当社株式の大規模買付けや、当社の株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある当社株式の大規模買付けを抑止すること、また、株主の皆様が大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを判断するため、あるいは、当社取締役会が大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
(3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本買収防衛策における対抗措置の発動等の本買収防衛策の運用に関する重要な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
(4)株主意思を重視するものであること
本買収防衛策の導入を決定した当社取締役会では、第38回定時株主総会において議案としてお諮りすることをあわせて決議しております。また、本買収防衛策の有効期間は第39回定時株主総会終結の時までであり、第38回定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本買収防衛策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本買収防衛策は当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本買収防衛策の導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
また、本買収防衛策は、本買収防衛策に基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を具体的に設定し、株主の皆様に示すものであります。加えて、当社取締役会は、本買収防衛策に従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。従って、本買収防衛策に基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
(5)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本買収防衛策を廃止することが可能であります。従って、本買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年となっており、任期が2年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本買収防衛策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
