訂正有価証券報告書-第24期(2023/01/01-2023/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視・監督機能を発揮する仕組みであると考えています。
円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に関わるステークホルダー(株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等)に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しています。
上記の基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンス・コードを実践することに伴い、意思決定等の合理性を確保し、一層の企業価値向上を図ることにより、すべてのステークホルダーのご期待に応えることを基本方針としています。
イ.経営及び業務執行体制
当社は、意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、監査等委員会を設置しています。
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と重要案件の審議、決議を行う意思決定機関であると共に、重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。
ロ.経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、複数の社外取締役を選任しています。
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会を設置しています。
経営陣幹部等の指名や報酬等の決定等、重要な事項に関する検討に際しては、本委員会において、多様な意見を出し合いながら十分に審議及び決議の後、取締役会に上程しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社では、代表取締役社長として経営判断を行い業務執行する西羅弘文、取締役松岡哲也の2名並びに監査等委員である取締役として西村浩之、志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の4名(全員が社外取締役)にて取締役会を構成しております。また、重大なリスク発生を未然に防止する代表取締役社長直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人により企業統治の体制を整備しています。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会において、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るよう企業戦略等の大きな方針を策定し、決定しています。この方針に基づいて、個別の案件についても取締役会において十分な議論を重ね、リスクを洗い出し、審議しています。また、取締役会においては、取締役が互いの業務執行を監督する立場にあります。以上のほか、監査等委員である取締役全員を社外取締役とすることで、経営に対する実効性かつ独立性の高い監督体制を構築しています。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a.代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役または本部長は、それぞれの業務分掌に従い子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しています。
b.重要な子会社に対しては、当社の役職員を取締役又は監査役として派遣し、業務の適正性を確保しています。
c.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っています。
コーポレートガバナンス体制の概要
③企業統治に関するその他の事項
イ.基本的な考え方
当社グループは、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基幹であり、その整備・運用が取締役の重要な責務であると考えています。また、内部統制システムの整備・運用が、企業の競争力を高め、企業不祥事を回避し、株主をはじめとするステークホルダーにとって企業価値を高めるものであると考えています。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、社内外に顕在または潜在する様々なリスクを把握することに努め、可能な限りリスクをコントロールすることを目的として、コンプライアンス・リスク管理規定を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会の運営等を行っております。
また、危機管理の対処要領を定め、不測の事態が生じた場合、代表取締役社長を対策本部長、人事総務本部を事務局とする対策本部の設置等、危機管理体制を整備しています。
ハ.整備状況
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、委員長を代表取締役社長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しています。
(2)コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る基本方針、計画や体制等の策定に関する事項の検討や審議、当社におけるリスク要素を抽出し重要性に応じた適切な対応策を策定・実施しています。また、その結果を取締役会に報告しています。
(3)社内において重大な法令違反その他のコンプライアンス違反行為が行われ、また、行われようとしている事実を発見した場合に、内部通報先として内部窓口を設けるとともに、外部窓口を設けて匿名で通報できる体制を整えています。
(4)関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施しています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)人事総務本部長は、文書管理規程に基づき、次の文書(電磁的記録を含む。)について関連資料とともに適切に保存し、かつ管理しています。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・決裁申請書
・その他経営上重要な文書
(2)人事総務本部長は、前記(1)に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理しています。
(3)人事総務本部長は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して、文書管理規程に基づいて文書の保存、管理を適正に行うよう指導しています。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)各本部を担当する取締役または本部長は、自己の担当領域において、リスクマネジメント管理体制を構築する権限と責任を有しています。
(2)社内会議等において、各構成員は自己の担当領域において予見されるリスクがある場合は、必ず報告するものとしています。
(3)社内会議等において、報告された経営上重要なリスクについては、取締役会へ報告するものとしています。
(4)関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施しています。
(5)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を対策本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じています。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定款、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとっています。
(2)以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っています。
①取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく中期経営計画を策定しています。
②取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期、各本部ごとの業績目標と予算を設定しています。
③各本部を担当する取締役または本部長は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的
な業務遂行体制を決定しています。
④月次の業績は、ITシステムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会及び各取締役に報告しています。
⑤取締役会は、毎月この結果をレビューし、各本部を担当する取締役または本部長に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正しています。
⑥上記⑤の議論を踏まえ、各本部を担当する取締役または本部長は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善しています。
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
関係会社運営規程その他関連規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けています。
6.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役または本部長は、それぞれの業務分掌に従い子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しています。
(2)重要な子会社に対しては、当社の役職員を取締役又は監査役として派遣し、業務の適正性を確保しています。
(3)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っています。
7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人(以下、補助者、という。)を置くことを求めた場合は、取締役会が、必要な人選を行い、監査等委員会の同意を得るものとしています。
(2)監査等委員会は、当該補助者に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとしています。
8.補助者の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当社の監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)補助者は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員会の指揮・命令のみに服し、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の指揮・命令は受けないものとしています。
(2)当該補助すべき使用人に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員会に諮問を行い、その意見を尊重してこれを行うものとしています。
9.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を直ちに報告しなければならないこととしています。
(2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないこととしています。
10.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制
当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に対して報告することを徹底しています。また、当社は、当社各本部長が定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス・リスク管理等の状況を報告する体制を整備しています。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する体制を整備しています。
11.監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会等へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しています。また、内部通報規程においては、内部通報をしたことを理由として、内部通報者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨明記しています。
12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役社長は、監査等委員会からの要請に応じて監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、意見交換し、監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。
(2)取締役は、監査等委員が取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。
(3)取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人は、月次の業績及び財務の状況等に関して、定期的に監査等委員会に報告し、議事録、決裁申請書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査等委員への回付及び閲覧を要するものとし、監査等委員会からの要請があるときは、十分説明するものとしています。
(4)内部監査人は、監査等委員会及び会計監査人と常に密接な連携を取りながら監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。
(5)監査等委員会は、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見を交換するものとしています。
(6)監査等委員会は、内部監査人から内部監査の報告を受けるほか、適宜、会合をもち情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとしています。
(7)監査等委員会は、監査を行うため必要と認められる場合は、当社の費用において弁護士、公認会計士、専門機関等の外部の専門家に調査を委託し、又は意見を求めることができるものとしています。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するとともに、金融商品取引法に規定する有効かつ適切な内部統制報告書の提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築しています。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備及び運用状況を監視しています。
14.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求した場合は、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合の除き、これを拒むことはできないものとしています。
15.反社会的勢力を排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)基本的な考え方
市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断して毅然とした態度で臨むものとしています。
(2)整備状況
①反社会的勢力及び団体への対処要領で反社会的勢力と対決姿勢を行動指針として示し、その周知徹底を図ります。
②本社人事総務本部を統括部署として反社会的勢力による不当要求に対し断固として拒絶の意思を示します。
③警察や暴力追放運動推進センターが主催する連絡会へ参加し、反社会的勢力に関する情報の一元的な管理・蓄積を図りつつそれら専門機関との連携体制を確保します。
④責任限定契約
当社においては社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び、株式会社東京証券取引が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項を留意して、独立役員を認定しております。
なお、監査等委員である取締役(常勤)の西村浩之、監査等委員である取締役(非常勤)の志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の各氏につきまして、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は、社外取締役である西村浩之、志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑤役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしています。当該保険の保険料は全額を当社が負担しています。また、当該保険契約期間は1年間であり、更新時においては同内容での更新をしています。
⑥取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款第18条に定めております。
⑦取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任は法令の定める要件に基づきます。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
○ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全25回開催しており、個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。
(注) 松本和也氏は2023年7月31日付をもって取締役を辞任により退任したため、退任前に開催された取締役会が出席対象となっております。
取締役会における具体的な検討内容としては、次の通りであります。
①営業上の契約行為
②事業計画と年度予算の決定、変更
③規程管理規程の定めによる諸規程の制定、改廃
④その他取締役が必要と認めた事項
○ 任意の指名・報酬委員会(以下、「指名・報酬委員会」)の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、次の通りであります。
①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
②代表取締役の選定及び解職の原案
③取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の原案
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視・監督機能を発揮する仕組みであると考えています。
円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に関わるステークホルダー(株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等)に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しています。
上記の基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンス・コードを実践することに伴い、意思決定等の合理性を確保し、一層の企業価値向上を図ることにより、すべてのステークホルダーのご期待に応えることを基本方針としています。
イ.経営及び業務執行体制
当社は、意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、監査等委員会を設置しています。
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と重要案件の審議、決議を行う意思決定機関であると共に、重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。
ロ.経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、複数の社外取締役を選任しています。
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会を設置しています。
経営陣幹部等の指名や報酬等の決定等、重要な事項に関する検討に際しては、本委員会において、多様な意見を出し合いながら十分に審議及び決議の後、取締役会に上程しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社では、代表取締役社長として経営判断を行い業務執行する西羅弘文、取締役松岡哲也の2名並びに監査等委員である取締役として西村浩之、志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の4名(全員が社外取締役)にて取締役会を構成しております。また、重大なリスク発生を未然に防止する代表取締役社長直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人により企業統治の体制を整備しています。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会において、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るよう企業戦略等の大きな方針を策定し、決定しています。この方針に基づいて、個別の案件についても取締役会において十分な議論を重ね、リスクを洗い出し、審議しています。また、取締役会においては、取締役が互いの業務執行を監督する立場にあります。以上のほか、監査等委員である取締役全員を社外取締役とすることで、経営に対する実効性かつ独立性の高い監督体制を構築しています。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a.代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役または本部長は、それぞれの業務分掌に従い子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しています。
b.重要な子会社に対しては、当社の役職員を取締役又は監査役として派遣し、業務の適正性を確保しています。
c.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っています。
コーポレートガバナンス体制の概要
③企業統治に関するその他の事項
イ.基本的な考え方
当社グループは、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基幹であり、その整備・運用が取締役の重要な責務であると考えています。また、内部統制システムの整備・運用が、企業の競争力を高め、企業不祥事を回避し、株主をはじめとするステークホルダーにとって企業価値を高めるものであると考えています。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、社内外に顕在または潜在する様々なリスクを把握することに努め、可能な限りリスクをコントロールすることを目的として、コンプライアンス・リスク管理規定を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会の運営等を行っております。
また、危機管理の対処要領を定め、不測の事態が生じた場合、代表取締役社長を対策本部長、人事総務本部を事務局とする対策本部の設置等、危機管理体制を整備しています。
ハ.整備状況
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、委員長を代表取締役社長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しています。
(2)コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る基本方針、計画や体制等の策定に関する事項の検討や審議、当社におけるリスク要素を抽出し重要性に応じた適切な対応策を策定・実施しています。また、その結果を取締役会に報告しています。
(3)社内において重大な法令違反その他のコンプライアンス違反行為が行われ、また、行われようとしている事実を発見した場合に、内部通報先として内部窓口を設けるとともに、外部窓口を設けて匿名で通報できる体制を整えています。
(4)関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施しています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)人事総務本部長は、文書管理規程に基づき、次の文書(電磁的記録を含む。)について関連資料とともに適切に保存し、かつ管理しています。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・決裁申請書
・その他経営上重要な文書
(2)人事総務本部長は、前記(1)に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理しています。
(3)人事総務本部長は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して、文書管理規程に基づいて文書の保存、管理を適正に行うよう指導しています。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)各本部を担当する取締役または本部長は、自己の担当領域において、リスクマネジメント管理体制を構築する権限と責任を有しています。
(2)社内会議等において、各構成員は自己の担当領域において予見されるリスクがある場合は、必ず報告するものとしています。
(3)社内会議等において、報告された経営上重要なリスクについては、取締役会へ報告するものとしています。
(4)関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施しています。
(5)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を対策本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じています。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定款、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとっています。
(2)以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っています。
①取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく中期経営計画を策定しています。
②取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期、各本部ごとの業績目標と予算を設定しています。
③各本部を担当する取締役または本部長は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的
な業務遂行体制を決定しています。
④月次の業績は、ITシステムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会及び各取締役に報告しています。
⑤取締役会は、毎月この結果をレビューし、各本部を担当する取締役または本部長に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正しています。
⑥上記⑤の議論を踏まえ、各本部を担当する取締役または本部長は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善しています。
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
関係会社運営規程その他関連規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けています。
6.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役または本部長は、それぞれの業務分掌に従い子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しています。
(2)重要な子会社に対しては、当社の役職員を取締役又は監査役として派遣し、業務の適正性を確保しています。
(3)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っています。
7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人(以下、補助者、という。)を置くことを求めた場合は、取締役会が、必要な人選を行い、監査等委員会の同意を得るものとしています。
(2)監査等委員会は、当該補助者に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとしています。
8.補助者の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当社の監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)補助者は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員会の指揮・命令のみに服し、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の指揮・命令は受けないものとしています。
(2)当該補助すべき使用人に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員会に諮問を行い、その意見を尊重してこれを行うものとしています。
9.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を直ちに報告しなければならないこととしています。
(2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないこととしています。
10.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制
当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に対して報告することを徹底しています。また、当社は、当社各本部長が定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス・リスク管理等の状況を報告する体制を整備しています。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する体制を整備しています。
11.監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会等へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しています。また、内部通報規程においては、内部通報をしたことを理由として、内部通報者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨明記しています。
12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役社長は、監査等委員会からの要請に応じて監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、意見交換し、監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。
(2)取締役は、監査等委員が取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。
(3)取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人は、月次の業績及び財務の状況等に関して、定期的に監査等委員会に報告し、議事録、決裁申請書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査等委員への回付及び閲覧を要するものとし、監査等委員会からの要請があるときは、十分説明するものとしています。
(4)内部監査人は、監査等委員会及び会計監査人と常に密接な連携を取りながら監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。
(5)監査等委員会は、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見を交換するものとしています。
(6)監査等委員会は、内部監査人から内部監査の報告を受けるほか、適宜、会合をもち情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとしています。
(7)監査等委員会は、監査を行うため必要と認められる場合は、当社の費用において弁護士、公認会計士、専門機関等の外部の専門家に調査を委託し、又は意見を求めることができるものとしています。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するとともに、金融商品取引法に規定する有効かつ適切な内部統制報告書の提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築しています。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備及び運用状況を監視しています。
14.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求した場合は、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合の除き、これを拒むことはできないものとしています。
15.反社会的勢力を排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)基本的な考え方
市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断して毅然とした態度で臨むものとしています。
(2)整備状況
①反社会的勢力及び団体への対処要領で反社会的勢力と対決姿勢を行動指針として示し、その周知徹底を図ります。
②本社人事総務本部を統括部署として反社会的勢力による不当要求に対し断固として拒絶の意思を示します。
③警察や暴力追放運動推進センターが主催する連絡会へ参加し、反社会的勢力に関する情報の一元的な管理・蓄積を図りつつそれら専門機関との連携体制を確保します。
④責任限定契約
当社においては社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び、株式会社東京証券取引が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項を留意して、独立役員を認定しております。
なお、監査等委員である取締役(常勤)の西村浩之、監査等委員である取締役(非常勤)の志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の各氏につきまして、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は、社外取締役である西村浩之、志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑤役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしています。当該保険の保険料は全額を当社が負担しています。また、当該保険契約期間は1年間であり、更新時においては同内容での更新をしています。
⑥取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款第18条に定めております。
⑦取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任は法令の定める要件に基づきます。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
○ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全25回開催しており、個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 西羅 弘文 | 25回 | 25回 |
| 松岡 哲也 | 25回 | 25回 |
| 松本 和也 | 15回 | 15回 |
| 西村 浩之 | 25回 | 25回 |
| 清水 章 | 25回 | 25回 |
| 谷口 嘉広 | 25回 | 25回 |
| 志和 謙祐 | 25回 | 24回 |
(注) 松本和也氏は2023年7月31日付をもって取締役を辞任により退任したため、退任前に開催された取締役会が出席対象となっております。
取締役会における具体的な検討内容としては、次の通りであります。
①営業上の契約行為
②事業計画と年度予算の決定、変更
③規程管理規程の定めによる諸規程の制定、改廃
④その他取締役が必要と認めた事項
○ 任意の指名・報酬委員会(以下、「指名・報酬委員会」)の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 西羅 弘文 | 1回 | 1回 |
| 西村 浩之 | 1回 | 1回 |
| 清水 章 | 1回 | 1回 |
| 谷口 嘉広 | 1回 | 1回 |
| 志和 謙祐 | 1回 | 1回 |
指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、次の通りであります。
①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
②代表取締役の選定及び解職の原案
③取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の原案
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
