有価証券報告書-第12期(平成27年7月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合及び資金借入
当社は、平成28年8月5日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、MTrec Limitedの株式を85%取得し子会社化、また当該株式取得に伴う資金の借入れを行いました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MTrec Limited
事業の内容 製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業
② 企業結合を行った主な理由
イングランド北東部では企業誘致により有力メーカーが進出しており、これらに対し製造領域の技能者や技術者の派遣を主とした人材サービスを展開することで急成長している企業であり、今後も顧客基盤の拡大が可能と見込んでおります。同社の子会社化を通じて、当社グループの欧州地域への事業展開の核としてまいります。
③ 企業結合日
平成28年8月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
85%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 約10,664～17,104千英ポンド(約1,440～2,309百万円)
取得原価 約10,664～17,104千英ポンド(約1,440～2,309百万円)
(1英ポンド135.00円)
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 約200～220百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(7)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
契約書に基づき、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、追加の支払をすることにしております。
また、追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8)支払資金の調達および支払方法
① 借入先 みずほ銀行
② 借入総額 15億円
③ 借入実行日 平成28年8月29日
④ 返済期限 平成29年2月28日
⑤ 担保提供 無
2.社債の発行
当社は、平成28年9月16日開催の取締役会において、以下のとおり無担保社債を発行することを決議いたしました。
(1)名称 株式会社トラスト・テック第1回無担保社債
(株式会社三井住友銀行保証付きおよび適格機関投資家限定)
(2)発行総額 14億円
(3)利率 年0.12%(保証料等は除く)
(4)発行価額 額面100円につき金100円
(5)償還価額 額面100円につき金100円
(6)発行の時期 平成28年9月30日
(7)償還期間 7年
(8)償還方法 半年毎定時償還
(9)利息支払方法 半年毎後払い
(10)資金使途 借入金返済資金