有価証券報告書-第15期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は2019年5月14日開催の取締役会決議に基づき、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を実行いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割を実施し、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
2019年6月30日(日)(実質的には2019年6月28日(金))を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
(2)株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	21,193,100株
今回の株式分割により増加する株式数	21,193,100株
株式分割後の発行済株式総数	42,386,200株
株式分割後の発行可能株式総数	143,600,000株

(3)株式分割の日程

基準日公告日	2019年6月13日(木)
基準日	2019年6月30日(日)	(実質基準日:2019年6月28日)
効力発生日	2019年7月1日(月)

(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式の分割が、前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、次のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)	当連結会計年度 (自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
1株当たり純資産	320円65銭	364円26銭
1株当たり当期純利益金額	64円31銭	87円47銭
潜在株式調整後1株当たり 当期純利益金額	63円98銭	87円20銭

(5)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2019年7月1日をもって当社定款第5条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)変更の内容
変更の内容は次のとおりです。(下線部分は変更部分を示しております)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数・自己の株式の取得) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、71,800,000株とする。 2 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。 新設 新設 新設	(発行可能株式総数・自己の株式の取得) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、143,600,000株とする。 2 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。 (附則) 第1条 第5条の効力発生日は、2019年7月1日とする。 第2条 前条及び本条は、前条の効力発生日をもって削除する。

(3)定款変更の日程
取締役会決議日 2019年5月14日
効力発生日 2019年7月1日
(4)新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権において1株当たりの行使価額を2019年7月1日以降、以下のとおり調整しております。

取締役会決議日	新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
2015年11月20日	第1回有償新株予約権	1,192円	596円

(連結子会社の合併及び商号変更)
当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズ及び株式会社トラスト・ネクストソリューションズは、2019年6月12日開催の臨時株主総会において、2019年7月1日を効力発生日として、株式会社トラスト・アイパワーズを存続会社、株式会社トラスト・ネクストソリューションズを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2019年7月1日付で実行いたしました。
1.合併の目的
合併する2社は当社の事業セグメントにおいて「技術系領域」に属し、IT領域のエンジニア事業を行っている2社となります。当社は、グループの組織再編を通じて更なる業容の拡大を指向しておりますので、今般、2社の統合により、当社グループ内のIT分野における技術領域や顧客基盤を一体化することができます。これにより、顧客ニーズを一層取り込むと同時にエンジニアの採用と活躍の場を拡充していけると考えております。
2.合併の要旨
(1)合併の日程

合併契約締結日	2019年5月17日
合併契約承認株主総会(合併当事会社)	2019年6月12日
合併期日(効力発生日)	2019年7月1日

(2)合併方式
株式会社トラスト・アイパワーズを吸収合併存続会社、株式会社トラスト・ネクストソリューションズを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(3)合併後の企業の名称
株式会社ビーネックスソリューションズ
3.合併当事会社の概要

	存続会社	消滅会社
商号	株式会社トラスト・アイパワーズ	株式会社トラスト・ネクストソリューションズ
所在地	東京都千代田区五番町14番地	愛知県刈谷市大手町1丁目15番地
代表者の役職・氏名	代表取締役 木村 重晴	代表取締役 木村 重晴
事業内容	ICT分野における人材派遣、アウトソーシング	自動車分野を中心とした組込みソフトウェアの企画から開発電子回路設計開発及び評価
資本金	20百万円	80百万円
決算期	6月期	6月期
大株主及び持株比率	当社100%	当社100%
前期の経営成績及び財政状態 (単位:百万円)
決算期	株式会社トラスト・アイパワーズ	株式会社トラスト・ネクストソリューションズ
	2019年6月期	2019年6月期
純資産	555	3,140
総資産	1,312	4,386
1株当たり純資産 (円)	1,387,874円21銭	5,234,863円67銭
売上高	3,728	6,708
営業利益	389	920
経常利益	390	911
当期純利益	244	642
1株当たり当期純利益(円)	611,737円15銭	1,071,118円05銭

4.合併及び商号変更後の状況

商号	株式会社ビーネックスソリューションズ (英文:BeNEXT Solutions Inc.)
所在地	東京都千代田区五番町14番地
代表者の役職・氏名	代表取締役 木村 重晴
事業内容	自動車分野を中心とした組込みソフトウェアの企画から開発電子回路設計開発及び評価 ICT分野における人材派遣、アウトソーシング
資本金	20百万円
決算期	6月期
大株主及び持ち株比率	当社100%

5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(持株会社制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、2020年1月1日を目処に持株会社体制へ移行すべく、当社の100%子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズを分割準備会社として設立することを決議し、2019年7月1日付で設立いたしました。
また、当社は、2019年8月9日開催の取締役会において、当社が営む一切の事業(ただし、株式を保有する会社の事業活動に対する支配または管理およびグループ運営に関する事業を除く。以下、「本件事業」という。)を会社分割(以下、「本件分割」という。)により、株式会社ビーネックステクノロジーズ(以下、「承継会社」という。)に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
本件分割後の当社は、2020年1月1日付で、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
1.持株会社体制への移行目的
当社を取り巻く競争環境は一層激しさを増すなか、持続可能な成長を達成すべく当社は、中期成長戦略に掲げている「領域」および「地域」の拡大施策のもと、国内および英国の人材派遣会社の買収や、アジア市場においては現地法人の設立や合弁会社の設立を積極的に行ってまいりました。
このような環境下において、当社は、責任体制の明確化を図り、最適なグループ・ガバナンスの運営体制を構築し、グループ一体となる組織文化の醸成を図る体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、新たな成長分野を含めた経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)移行方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社(分割準備会社)に承継させる予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2)本件分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	2019年5月17日
分割準備会社の設立	2019年7月1日
吸収分割契約承認取締役会	2019年8月9日
吸収分割契約締結	2019年8月9日
吸収分割契約承認定時株主総会	2019年9月27日
吸収分割の効力発生日	2020年1月1日(予定)

(3)本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、承継会社は普通株式100株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
(4)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、当該新株予約権に基づく義務を承継会社には移転又は承継しません。
(5)本件分割により減少する資本金等
当社の資本金に変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本件分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属する本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社および承継会社ともに、現在のところ、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件分割後における当社および承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社 (2019年6月30日現在)	承継会社 (2019年7月1日設立)
商号	株式会社トラスト・テック (2020年1月1日付で株式会社ビーネックスグループに商号変更予定)	株式会社ビーネックステクノロジーズ
事業内容	技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業	技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業 (ただし、本件分割効力発生日までは事業を行いません)
設立年月日	1997年8月6日	2019年7月1日
本店所在地	東京都	東京都
代表者	代表取締役社長 西田 穣	代表取締役 西田 穣
資本金	4,216百万円	200百万円
発行済株式数(注)	21,193,100株	1,000株
決算期	6月期	6月期
大株主及び持株比率	株式会社アミューズキャピタル 19.8%	株式会社トラスト・テック 100%

(注)2019年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式数に関しては、当該株式分割前の株式数を基準として記載しております。
分割会社の最近決算期間の業績

決算期	2019年6月期
純資産(百万円)	13,944
総資産(百万円)	23,062
売上高(百万円)	30,005
営業利益(百万円)	4,016
経常利益(百万円)	3,930
当期純利益(百万円)	2,838
1株当たり当期純利益(円)	66円99銭
1株当たり純資産(円)	328円92銭

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業
(2)2019年6月期における経営成績

分割する事業の売上高(a) (百万円)	当社単体実績(b) (百万円)	比率(a/b)
30,005	30,005	100%

(3)2019年6月期における資産・負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額(百万円)	項目	帳簿価額(百万円)
流動資産	8,421	流動負債	6,210
固定資産	1,559	固定負債	-
合計	9,981	合計	6,210

(注)上記の事業における分割する資産、負債の項目及び金額は、2019年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増減を加除した上で確定するため、実際に承継する金額は上記と異なります。
5.吸収分割効力発生日後の状況(2020年1月1日現在(予定))

	分割会社	承継会社
商号	株式会社ビーネックスグループ	株式会社ビーネックステクノロジーズ
事業内容	グループ経営に関する事業等	技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業
本店所在地	東京都港区東新橋二丁目14番1号	東京都港区東新橋二丁目14番1号
代表者	代表取締役社長 西田 穣	代表取締役社長 西田 穣
資本金	4,216百万円	200百万円
決算期	6月期	6月期

6.今後の見通し
本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。なお、本件分割により、当社の収入は当社グループ各社からの配当収入および不動産賃貸収入等が主体となり、費用は持株会社としての運営経費および不動産管理に係る諸費用等が主体となることを予定しております。