四半期報告書-第17期第2四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
(会社の合併及び合併に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年1月29日開催の取締役会において、2021年4月1日(予定)を効力発生日として当社と株式会社夢真ホールディングス(以下「夢真ホールディングス」)の経営を両社対等の精神のもとで統合(以下「本経営統合」)することを決議し、当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)に係る合併契約を締結いたしました。
また同時に、当社の商号は「株式会社夢真ビーネックスグループ」(英文表記:「BeNext-Yumeshin Group Co.」)に変更することを予定しております。
なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。
1.本合併の目的
「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
①事業領域の拡大
当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しており、主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化されるものと考えております。
また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。
さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。
②採用力・人材育成力等の強化
技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。
また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。
さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。
③財務基盤の強化
本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。
2.吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
3.合併の方法
当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
4.合併後の会社の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ
(英文表記:BeNext-Yumeshin Group Co.)
5.本合併に係る割当ての内容
①株式の種類別の合併比率
夢真ホールディングスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.63株を割当て交付いたします。
②合併交付金
現時点で確定しておりません。
③本合併により発行する株式の種類及び数
(注)当社の保有する自己株式1,569株を本合併による株式の割り当てに充当し、残数について新たに普通株式を発行する予定であります。
④合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定期間に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、夢真ホールディングスはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社を選定いたしました。
当社及び夢真ホールディングスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
6.増加すべき資本・準備金・その他利益剰余金等の額
(注)増加すべき資本等の算定につきましては、当社取締役会決議日の直前営業日(2021年1月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,266円を使用しております。
7.引き継ぐ資産・負債の額
現時点で確定しておりません。
8.合併当事会社の概要
(注)夢真ホールディングスは、2020年9月期は国際会計基準(IFRS)を会計基準として採用しておりますが、参考値として日本基準での数値を記載しております。数値は、2020年9月期の夢真ホールディングスの有価証券報告書の数値を記載しております。
9.合併の時期
10.合併及び商号変更後の状況
11.その他重要な特約等
①本合併に伴う新株予約権に関する取扱い
夢真ホールディングスが既に発行している新株予約権及び2021年2月8日に発行を予定している新株予約権については、各新株予約権の内容及び本合併比率を踏まえ、当社が各新株予約権者に対し、新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した、実質的に同一の条件となる当社の新株予約券を割当て交付いたします。
②剰余金の配当
当社は、本合併契約において当社の2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、それぞれ1株あたり17円及び総額729百万円を限度として剰余金の配当を行うことができることを合意しております。
また、当社及び夢真ホールディングスは、上記を除き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を本合併契約において合意しております。
12.定款の一部変更
①定款変更の理由
今回の吸収合併に伴い、2021年1月29日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を2021年3月26日開催予定の臨時株主総会(以下「本株主総会」)に付議すること及び同議案が本株主総会で承認されることを条件として定款を変更することを決議いたしました。
②定款変更の内容
(下線は変更箇所)
(注)上記に記載した以外の定款変更の内容の詳細は、2021年1月29日公表の「定款の一部変更及び商号の変更に関するお知らせ」に記載の通りであります。
③定款変更の日程
(取得による企業結合)
当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、株式会社アロートラストシステムズを傘下に持つ株式会社レフトキャピタルの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年1月6日に全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは「『次』に挑む、機会を創り続ける。」というミッションの下、これまでキャリアエンジニアにとどまらず、エンジニアを志す数多くの若者にエンジニアとして働く機会を提供してきました。なかでも、5GやIoTの浸透により全産業において今後、高水準で人材需要の継続が予想されるITソフト領域の強化に取り組み、当社グループのエンジニアの約4割を占めるまでになりました。
一方、株式会社レフトキャピタルの子会社である株式会社アロートラストシステムズは、ITソフト業界で長い歴史をもつシステム開発会社で、高い開発力によりこれまで、通信・金融・流通・製造・旅行・自治体など幅広い業界においてシステムの開発受託を行っており、当社グループは、株式会社アロートラストシステムズのグループ会社化によって、新たな顧客基盤の開拓ができることを期待しております。
③ 企業結合日
2021年1月6日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 40百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(会社の合併及び合併に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年1月29日開催の取締役会において、2021年4月1日(予定)を効力発生日として当社と株式会社夢真ホールディングス(以下「夢真ホールディングス」)の経営を両社対等の精神のもとで統合(以下「本経営統合」)することを決議し、当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)に係る合併契約を締結いたしました。
また同時に、当社の商号は「株式会社夢真ビーネックスグループ」(英文表記:「BeNext-Yumeshin Group Co.」)に変更することを予定しております。
なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。
1.本合併の目的
「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
①事業領域の拡大
当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しており、主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化されるものと考えております。
また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。
さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。
②採用力・人材育成力等の強化
技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。
また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。
さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。
③財務基盤の強化
本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。
2.吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
| 吸収合併消滅会社の名称 | 株式会社夢真ホールディングス |
| 事業の内容 | 人材派遣事業 |
3.合併の方法
当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
4.合併後の会社の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ
(英文表記:BeNext-Yumeshin Group Co.)
5.本合併に係る割当ての内容
①株式の種類別の合併比率
夢真ホールディングスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.63株を割当て交付いたします。
②合併交付金
現時点で確定しておりません。
③本合併により発行する株式の種類及び数
| 普通株式 | 47,759,114株(予定) |
(注)当社の保有する自己株式1,569株を本合併による株式の割り当てに充当し、残数について新たに普通株式を発行する予定であります。
④合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定期間に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、夢真ホールディングスはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社を選定いたしました。
当社及び夢真ホールディングスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
6.増加すべき資本・準備金・その他利益剰余金等の額
| 資本金 | 30,231百万円 |
| 資本準備金 | 30,231百万円 |
(注)増加すべき資本等の算定につきましては、当社取締役会決議日の直前営業日(2021年1月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,266円を使用しております。
7.引き継ぐ資産・負債の額
現時点で確定しておりません。
8.合併当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社ビーネックスグループ | 株式会社夢真ホールディングス |
| (2) | 所在地 | 東京都港区東新橋二丁目14番1号 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西田 穣 | 代表取締役社長 佐藤 大央 |
| (4) | 事業内容 | 人材派遣事業 | 人材派遣事業 |
| (5) | 資本金 | 4,416百万円 | 829百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 1997年8月 | 1980年1月 |
| (7) | 発行済株式数 | 42,927,700株 | 78,861,940株 |
| (8) | 決算期 | 6月30日 | 9月30日 |
| (9) | 従業員数 | 18,125名(連結) | 9,848名(連結) |
| 吸収合併消滅会社の直近の経営成績及び財政状態 (単位:百万円、特記しているものを除く) | ||
| 決算期 | 夢真ホールディングス(連結) | |
| 2020年9月期 | ||
| 日本基準 | 国際会計基準 | |
| 連結純資産 | 12,089 | 11,561 |
| 連結総資産 | 33,838 | 36,399 |
| 1株当たり連結純資産(円) | 159.34 | N/A |
| 連結売上高 | 58,669 | 58,669 |
| 連結営業利益 | 5,930 | 5,306 |
| 連結経常利益 | 6,046 | N/A |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,356 | 3,557 |
(注)夢真ホールディングスは、2020年9月期は国際会計基準(IFRS)を会計基準として採用しておりますが、参考値として日本基準での数値を記載しております。数値は、2020年9月期の夢真ホールディングスの有価証券報告書の数値を記載しております。
9.合併の時期
| 取締役会決議日 | 2021年1月29日 |
| 契約締結日 | 2021年1月29日 |
| 臨時株主総会基準日公告日 | 2021年1月29日 |
| 臨時株主総会基準日 | 2021年2月15日(予定) |
| 臨時株主総会決議日 | 2021年3月26日(予定) |
| 最終売買日(夢真ホールディングス) | 2021年3月29日(予定) |
| 上場廃止日(夢真ホールディングス) | 2021年3月30日(予定) |
| 合併の効力発生日 | 2021年4月1日(予定) |
10.合併及び商号変更後の状況
| 吸収合併存続会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社夢真ビーネックスグループ (英文表記;BeNext-Yumeshin Group Co.) |
| (2) | 所在地 | 東京都港区東新橋二丁目14番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 西田 穣 (現 株式会社ビーネックスグループ 代表取締役社長) 代表取締役社長 佐藤 大央 (現 株式会社夢真ホールディングス 代表取締役社長) |
| (4) | 事業内容 | 人材派遣事業 |
| (5) | 資本金 | 現時点で確定しておりません。 |
| (6) | 決算期 | 6月 |
| (7) | 純資産 | 現時点で確定しておりません。 |
| (8) | 総資産 | 現時点で確定しておりません。 |
11.その他重要な特約等
①本合併に伴う新株予約権に関する取扱い
夢真ホールディングスが既に発行している新株予約権及び2021年2月8日に発行を予定している新株予約権については、各新株予約権の内容及び本合併比率を踏まえ、当社が各新株予約権者に対し、新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した、実質的に同一の条件となる当社の新株予約券を割当て交付いたします。
②剰余金の配当
当社は、本合併契約において当社の2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、それぞれ1株あたり17円及び総額729百万円を限度として剰余金の配当を行うことができることを合意しております。
また、当社及び夢真ホールディングスは、上記を除き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を本合併契約において合意しております。
12.定款の一部変更
①定款変更の理由
今回の吸収合併に伴い、2021年1月29日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を2021年3月26日開催予定の臨時株主総会(以下「本株主総会」)に付議すること及び同議案が本株主総会で承認されることを条件として定款を変更することを決議いたしました。
②定款変更の内容
(下線は変更箇所)
| 現行定款 | 変更案 |
| (商号) 第1条 当会社は、株式会社ビーネックスグループと称し、英文ではBeNEXT Group Inc.と表記する。 | (商号) 第1条 当会社は、株式会社夢真ビーネックスグループと称し、英文ではBeNext-Yumeshin Group Co.と表記する。 |
| (発行可能株式総数・自己の株式の取得) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、143,600,000株とする。 | (発行可能株式総数・自己の株式の取得) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、360,000,000株とする。 |
(注)上記に記載した以外の定款変更の内容の詳細は、2021年1月29日公表の「定款の一部変更及び商号の変更に関するお知らせ」に記載の通りであります。
③定款変更の日程
| 臨時株主総会 | 2021年3月26日(予定) |
| 効力発生日 | 2021年4月1日(予定) |
(取得による企業結合)
当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、株式会社アロートラストシステムズを傘下に持つ株式会社レフトキャピタルの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年1月6日に全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社レフトキャピタル |
| 事業の内容 | システム開発を行う子会社の持株会社 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは「『次』に挑む、機会を創り続ける。」というミッションの下、これまでキャリアエンジニアにとどまらず、エンジニアを志す数多くの若者にエンジニアとして働く機会を提供してきました。なかでも、5GやIoTの浸透により全産業において今後、高水準で人材需要の継続が予想されるITソフト領域の強化に取り組み、当社グループのエンジニアの約4割を占めるまでになりました。
一方、株式会社レフトキャピタルの子会社である株式会社アロートラストシステムズは、ITソフト業界で長い歴史をもつシステム開発会社で、高い開発力によりこれまで、通信・金融・流通・製造・旅行・自治体など幅広い業界においてシステムの開発受託を行っており、当社グループは、株式会社アロートラストシステムズのグループ会社化によって、新たな顧客基盤の開拓ができることを期待しております。
③ 企業結合日
2021年1月6日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,335百万円 |
| 取得原価 | 1,335 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 40百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
