四半期報告書-第12期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(追加情報)
当社は、平成26年9月17日開催の取締役会において、人材紹介事業や求人情報事業の一部等を分割し、会社分割により新たに設立する株式会社エス・エム・エスキャリアに承継させることを決議しました。
1.会社分割の目的
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことを企業理念に掲げ、介護・医療・アクティブシニア分野において、コミュニティサービス、人材紹介サービス等の情報インフラ事業を展開しております。
高齢社会の情報インフラ市場には、膨大な事業機会が存在します。当社グループは、膨大な事業機会を捉え、創業以来、様々なサービスを数多く開発、育成し、高齢社会の情報インフラ産業の創造を目指しております。
その過程において、看護師人材紹介を中心とするキャリア関連事業が、強い競争力をもち、規模を拡大してまいりました。今後、そのビジネスモデルをより強固にするとともに、周辺領域を拡張し、キャリア関連事業のさらなる成長を目指すため、戦略、オペレーション、人材マネジメントをキャリア関連事業に最適なものとしていきます。そのため、キャリア関連事業を分割し、株式会社エス・エム・エスキャリアとして新設することといたしました。
これにより、株式会社エス・エム・エス、株式会社エス・エム・エスキャリア、及びその他連結子会社・関連会社22社からなるエス・エム・エスグループとして、企業理念の実現に向けグループ経営を推進していきます。
2.会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
新設分割計画承認取締役会 平成26年9月17日
会社分割予定日(効力発生日) 平成27年1月5日(予定)
(注)本分割は、会社法第805条に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を省略いたします。
(2) 会社分割の方式
本分割は、当社を分割会社とし、株式会社エス・エム・エスキャリアを分割設立会社(以下、「設立会社」と
いいます。)とする新設分割(簡易新設分割)であります。
(3) 会社分割に係る割当の内容
設立会社は、本分割に際して普通株式20,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約件付社債に関する扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、本分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は新株予約
権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
当社の資本金について、本分割による増減はありません。
(6)設立会社が承継する権利義務
設立会社は、本分割により承継する事業を遂行する上で必要な資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を当
社から承継します。ただし、分割計画に別段の定めがあるものを除きます。
(7)債務履行の見込み
当社及び設立会社ともに、本分割後にそれぞれが負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は予測され
ず、両社の債務履行の見込みに問題はないものと判断しております。また当社は、設立会社が承継する一切の
債務につき併存的債務引受をいたします。
3.分割当事会社の概要

		分割会社 (平成26年9月30日現在)		設立会社 (平成27年1月5日設立予定)
	(1)商号	株式会社エス・エム・エス		株式会社エス・エム・エスキャリア
	(2)本店所在地	東京都港区芝公園二丁目11番1号		東京都港区芝公園二丁目11番1号
	(3)代表者の役職・指名	代表取締役社長 後藤 夏樹		代表取締役社長 川口 肇
	(4)主な事業内容	人材紹介、求人情報、経営支援、コミュニティ等		人材紹介、求人情報、及びそれらに付帯するサービス
	(5)資本金	304百万円		100百万円
	(6)設立年月日	平成15年4月4日		平成27年1月5日
	(7)発行済株式数	普通株式 20,943,600株		普通株式 20,000株
	(8)決算期	3月		3月
	(9)大株主及び持株比率	諸藤 周平 ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 田口 茂樹 アズワン株式会社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	29.84% 5.23% 4.48% 4.01% 3.35%	株式会社エス・エム・エス	100%