有価証券報告書-第11期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得の決議)
当社は、平成26年4月25日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
経営環境に応じた機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己株式の取得を行います。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 21万株(上限)(発行済株式総数に対する割合1.0%)
③株式の取得価額の総額 462百万円(上限)
④取得期間 平成26年4月28日～平成26年9月末日
⑤取得方法 市場買付
(株式取得による子会社化の決議)
当社は、平成26年6月2日開催の取締役会において、当社100%出資の子会社SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.を通じて、当社グループが29.9%を保有するeChannelling PLC(以下、ECL社)の株式を追加取得することを決議いたしました。
(1)株式取得の目的
当社は、スリランカの現地企業であるECL社と協業していくことで、医療従事者・事業者・患者向けサービスの拡充等、様々な事業機会を生み出せると判断し、平成25年10月にECL社の株式29.9%を取得しております。
この度、スリランカでの事業機会の更なる拡大を目指し、経営の自由度を高めると共に意思決定の迅速化を図ることを目的として株式の追加取得を行います。
(2)株式取得の主な相手先の概要
①名称 British American Technologies (Pvt) Limited
②所在地 スリランカ民主社会主義共和国
(3)株式取得の対象会社の概要
①名称 eChannelling PLC
②所在地 スリランカ民主社会主義共和国
③事業内容 患者向けに医師とのアポイントメントサービスの提供等
④資本金 93,000,000スリランカルピー(約72百万円)
⑤売上高 182,596,589スリランカルピー(約142百万円)(2014年3月期)
(4)株式の取得日
British American Technologies (Pvt) Limitedからの株式譲渡は平成26年6月2日に実施しております。また、Mandatory Offerの期間は21日間(営業日)となっております。
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得前の所有株式数 36,517,293株(議決権所有割合:29.90%)
②取得株式数 British American Technologies (Pvt) Limitedより16,060,003株(議決権所有割
合:13.15%)、他の株主から5,369,201株(議決権所有割合:4.40%)を取得しておりま
す。また、Mandatory Offerにより、市場からも株式を取得する予定です。
③取得価額 British American Technologies (Pvt) Limitedの株式については、175百万円で取得してお
ります。また、Mandatory Offerでは、1株あたり14スリランカルピーにて取得します。
④取得後の所有株式数 British American Technologies (Pvt) Limited及び他の株主から取得した結果、
57,946,497株(議決権所有割合:47.45%)となります。