有価証券報告書-第20期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式535,141株は、「個人その他」に5,351単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。
| 2018年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 9 | 18 | 65 | 25 | 25 | 12,551 | 12,693 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 28,919 | 1,251 | 13,590 | 7,779 | 1,916 | 121,271 | 174,726 | 7,565 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 16.55 | 0.72 | 7.77 | 4.45 | 1.10 | 69.41 | 100.00 | - |
(注)自己株式535,141株は、「個人その他」に5,351単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 44,600,000 |
| 計 | 44,600,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)普通株式は完全議決権であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2018年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2018年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,480,165 | 17,491,265 | 東京証券取引所 (市場一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,480,165 | 17,491,265 | - | - |
(注)普通株式は完全議決権であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
Ⅰ.2016年8月18日取締役会決議 第16回
(注)Ⅰ.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
1.本新株予約権の目的となる株式の総数は441,200株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本第2項のとおり修正されるが、当初の行使価額が下限修正価額(本第2項に定義する。)であるため、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
2.行使価額の修正基準:行使価額は、割当日の翌取引日(2016年9月6日)以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,700円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の修正頻度:行使の際に本第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4.行使価額の下限:1,700円(当初行使価額の100%、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)
5.割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は441,200株(2016年8月17日現在の発行済株式総数(15,403,165株)に対する割合は2.9%)
6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本第4項に記載の当初行使価額(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額である。):750,040,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
Ⅱ.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
Ⅲ.新株予約権の目的となる株式の数
1.本新株予約権の目的である株式の総数は、441,200株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
Ⅳ.新株予約権の行使時の払込金額
1.本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,700円とする。
2.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日(2016年9月6日)以降、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
Ⅴ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
751,923,924円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
Ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅶ.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
Ⅷ.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり427円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
2.当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり427円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
Ⅱ.2018年3月19日及び2018年3月27日取締役会決議 第17回
(注)Ⅰ.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
1.本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本第2項のとおり修正されるが、当初の行使価額が下限修正価額(本第2項に定義する。)であるため、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
2.行使価額の修正基準:行使価額は、割当日の翌取引日(2018年4月12日)以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,242円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の修正頻度:行使の際に本第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4.行使価額の下限:1,242円(当初行使価額の100%、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)
5.割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株(2018年3月19日現在の発行済株式総数(17,480,165株)に対する割合は2.3%)
6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本第4項に記載の当初行使価額(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額である。):496,800,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
Ⅱ.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
Ⅲ.新株予約権の目的となる株式の数
1.本新株予約権の目的である株式の総数は、400,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
Ⅳ.新株予約権の行使時の払込金額
1.本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,242円とする。
2.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日(2018年4月12日)以降、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の端数を普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
Ⅴ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
499,440,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
Ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅶ.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
Ⅷ.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり660円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
2.当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり660円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
Ⅲ.2018年3月19日及び2018年3月27日取締役会決議 第18回
(注)Ⅰ.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
1.本新株予約権の目的となる株式の総数は650,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本第2項のとおり修正されるが、当初の行使価額が下限修正価額(本第2項に定義する。)であるため、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
2.行使価額の修正基準:行使価額は、割当日の翌取引日(2018年4月12日)以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,491円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の修正頻度:行使の際に本第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4.行使価額の下限:1,491円(当初行使価額の100%、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)
5.割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は650,000株(2018年3月19日現在の発行済株式総数(17,480,165株)に対する割合は3.7%)
6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本第4項に記載の当初行使価額(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額である。):969,150,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
Ⅱ.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
Ⅲ.新株予約権の目的となる株式の数
1.本新株予約権の目的である株式の総数は、650,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
Ⅳ.新株予約権の行使時の払込金額
1.本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,491円とする。
2.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日(2018年4月12日)以降、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
Ⅴ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
972,920,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
Ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅶ.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
Ⅷ.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり580円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
2.当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり427円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
Ⅰ.2016年8月18日取締役会決議 第16回
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,412 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 441,200 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,700 ※第16回新株予約権に関して、行使価額は、割当日の翌取引日(2016年9月6日)以降、第16回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が1,700円(以下「下限行使価額」といい、第16回新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年9月6日から2018年9月5日まで | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 注Ⅵ 資本組入額 注Ⅵ | - |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | - |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年5月31日) | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | - |
(注)Ⅰ.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
1.本新株予約権の目的となる株式の総数は441,200株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本第2項のとおり修正されるが、当初の行使価額が下限修正価額(本第2項に定義する。)であるため、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
2.行使価額の修正基準:行使価額は、割当日の翌取引日(2016年9月6日)以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,700円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の修正頻度:行使の際に本第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4.行使価額の下限:1,700円(当初行使価額の100%、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)
5.割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は441,200株(2016年8月17日現在の発行済株式総数(15,403,165株)に対する割合は2.9%)
6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本第4項に記載の当初行使価額(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額である。):750,040,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
Ⅱ.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
Ⅲ.新株予約権の目的となる株式の数
1.本新株予約権の目的である株式の総数は、441,200株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
Ⅳ.新株予約権の行使時の払込金額
1.本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,700円とする。
2.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日(2016年9月6日)以降、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
Ⅴ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
751,923,924円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
Ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
| 1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅶ.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
| 1.本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行 証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
| 2.本新株予約権の行使請求取次場所 事項はありません。 |
| 3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
Ⅷ.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり427円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
2.当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり427円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
Ⅱ.2018年3月19日及び2018年3月27日取締役会決議 第17回
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 2,886 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 288,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 当初行使価額: 1,242円(条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額) 上限行使価額: 該当事項はありません。 下限行使価額: 1,242円(条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正されます。但し、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 2018年4月12日から2020年4月13日まで |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年5月31日) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 注Ⅵ 資本組入額 注Ⅵ |
| 新株予約権の行使の条件 | - | 新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認することを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権の譲渡制限 割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、割当先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を当社以外の第三者に譲渡することは妨げられません。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | 該当事項はありません。 |
(注)Ⅰ.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
1.本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本第2項のとおり修正されるが、当初の行使価額が下限修正価額(本第2項に定義する。)であるため、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
2.行使価額の修正基準:行使価額は、割当日の翌取引日(2018年4月12日)以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,242円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の修正頻度:行使の際に本第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4.行使価額の下限:1,242円(当初行使価額の100%、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)
5.割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株(2018年3月19日現在の発行済株式総数(17,480,165株)に対する割合は2.3%)
6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本第4項に記載の当初行使価額(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額である。):496,800,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
Ⅱ.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
Ⅲ.新株予約権の目的となる株式の数
1.本新株予約権の目的である株式の総数は、400,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
Ⅳ.新株予約権の行使時の払込金額
1.本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,242円とする。
2.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日(2018年4月12日)以降、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の端数を普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
Ⅴ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
499,440,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
Ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
| 1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅶ.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
| 1.本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行 証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
| 2.本新株予約権の行使請求取次場所 事項はありません。 |
| 3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
Ⅷ.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり660円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
2.当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり660円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
Ⅲ.2018年3月19日及び2018年3月27日取締役会決議 第18回
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 6,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 650,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 当初行使価額: 1,491円(条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額) 上限行使価額: 該当事項はありません。 下限行使価額: 1,491円(条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正されます。但し、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 2018年4月12日から2020年4月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 注Ⅵ 資本組入額 注Ⅵ |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年5月31日) | |
| 新株予約権の行使の条件 | - | 新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認することを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権の譲渡制限 割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、割当先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を当社以外の第三者に譲渡することは妨げられません。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | 該当事項はありません。 |
(注)Ⅰ.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
1.本新株予約権の目的となる株式の総数は650,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本第2項のとおり修正されるが、当初の行使価額が下限修正価額(本第2項に定義する。)であるため、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
2.行使価額の修正基準:行使価額は、割当日の翌取引日(2018年4月12日)以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,491円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の修正頻度:行使の際に本第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4.行使価額の下限:1,491円(当初行使価額の100%、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定を準用して調整されることがある。)
5.割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は650,000株(2018年3月19日現在の発行済株式総数(17,480,165株)に対する割合は3.7%)
6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本第4項に記載の当初行使価額(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額である。):969,150,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
Ⅱ.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
Ⅲ.新株予約権の目的となる株式の数
1.本新株予約権の目的である株式の総数は、650,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
Ⅳ.新株予約権の行使時の払込金額
1.本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,491円とする。
2.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日(2018年4月12日)以降、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
Ⅴ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
972,920,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
Ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
| 1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅶ.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
| 1.本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行 証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
| 2.本新株予約権の行使請求取次場所 事項はありません。 |
| 3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
Ⅷ.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり580円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
2.当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり427円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.ライツ・オファリング(上場型新株予約権無償割当て/ノンコミットメント型)の新株予約権の行使による増加であります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2018年4月1日から2018年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,930千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年4月1日から 2014年4月25日 (注)1 | 4,026,165 | 15,403,165 | 402,616 | 1,138,467 | 402,616 | 1,049,062 |
| 2017年6月1日から 2017年7月5日 (注)2 | 2,077,000 | 17,480,165 | 1,129,947 | 2,268,414 | 1,129,947 | 2,179,009 |
(注)1.ライツ・オファリング(上場型新株予約権無償割当て/ノンコミットメント型)の新株予約権の行使による増加であります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2018年4月1日から2018年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,930千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2018年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 535,100 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,937,500 | 169,375 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 7,565 | - | - |
| 発行済株式総数 | 17,480,165 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 169,375 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2018年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| インフォテリア株式会社 | 東京都品川区 大井一丁目47番1号 | 535,100 | - | 535,100 | 3.06 |
| 計 | - | 535,100 | - | 535,100 | 3.06 |