有価証券報告書-第16期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成23年6月10日取締役会決議
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の
算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる
株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社
は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる
2.本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記1.に定める本新株予約権の
目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。また、当社が他社と合併する場
合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理
的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
うち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されます。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使期間には、一定の停止条件による新株予約権の権利行使の禁止期間が定められております。
6. 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付およびその条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中に定める行使
期間の末日までとする。。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上
記4.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
表中に定めに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.平成26年5月30日をもって、新株予約権の行使の条件を満たせなくなりましたので、消滅しております。
② 平成24年8月31日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、発行決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、次に決定される1株当たりの価格(以下、「行使価額」という。)に上記(1)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日に属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の取得に関する事項
① 本新株予約権の割当日以後、以下の各期間について東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の1ヶ月平均株価(当日を含む直近の21営業日の平均株価をいい、1円未満の端数は切り捨て
る。)が、以下の一定の水準(以下、「取得条件判定水準」といい、1円未満の端数は切り捨てる。)
を一度でも下回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償
で取得するものとする。
ⅰ 平成24年10月19日から平成25年9月18日まで取得条件判定水準 行使価額の60%
ⅱ 平成25年9月19日から平成26年3月18日まで取得条件判定水準 行使価額の80%
ⅲ 平成26年3月19日から平成26年9月18日まで取得条件判定水準 行使価額の105%
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
4.平成19年6月21日付の有償一般募集による新株式発行、平成19年7月23日付の第三者割当による新株式発行
に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、行使価額、発行価格及び資本組入額は調整されております。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記(5)③に従って決
定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
③ 平成26年2月14日取締役会決議
(注)1. 本新株予約権の割当ての方法
新株予約権無償割当ての方法により、平成26年2月25日(以下「株主確定日」という。)に
おける当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当
社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てる(以下「本
新株予約権無償割当て」という。)。
2. 本新株予約権の総数
株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社自己株式
数を控除した数とする。
3. 本新株予約権無償割当ての効力発生日
平成26年2月26日
4. 本新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は当社の普通株式1株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権1個当たり200
円とする。
(3) 本新株予約権の行使期間
平成26年4月1日から平成26年4月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の
1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
るものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
(5) 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない
5. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75
号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振
替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条
第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予
約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則
に従う。
6. 本新株予約権の行使請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部
7. 本新株予約権の行使に際しての金銭の払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
本店営業部
8. 本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約
権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機
関をいう。以下同じ)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の
支払いを行う。
(2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤
回することができない。
9. 外国居住株主による本新株予約権の行使について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。外国に居住する株主は、本新株予約権の行使に関してそれぞれに適
用される証券法その他の外国の法令に基づく規制が課せられないことについて、本新株予
約権の行使請求取次の依頼日(ここでは口座管理機関が行使請求に要する事項の通知を行
使請求受付場所に行う日とする。)の7営業日前までに、当該事項を証する資料を当社に
提供し、かつ当該事項を当社が確認した旨の通知を、口座管理機関(機構加入者)から行
使請求受付場所に対する行使請求取次に関する通知がなされる日の前営業日までに、当社
から当該株主宛に書面にて行った場合を除き、本新株予約権の行使について制限がなされ
る。
10. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
11. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は代表取締役
社長に一任する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成23年6月10日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,990 | -(注)7 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 598,000 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 324 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年6月28日から 平成30年6月27日まで | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 324 資本組入額 162 | - - |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、後記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)に掲げる条件が全て満たされた場合に、割り当てられた新株予約権を行使することができる。 (ⅰ) 平成26年度3月期の監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表 を作成している場合は、連結損益計算書)において売上が3,000百万円を超過していること。 (ⅱ) 平成26年度3月期の監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において営業利益が600百万円を超過していること。 (ⅲ) 平成24年度3月期及び平成25年度3月期の監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において営業利益が計上されていること。 (ⅳ) 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に150%を乗じた価格を上回っていること。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | - |
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の
算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる
株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社
は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる
2.本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記1.に定める本新株予約権の
目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。また、当社が他社と合併する場
合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理
的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
うち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されます。
| 調整後行使価額 | = | 調整行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使期間には、一定の停止条件による新株予約権の権利行使の禁止期間が定められております。
6. 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付およびその条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中に定める行使
期間の末日までとする。。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上
記4.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
表中に定めに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.平成26年5月30日をもって、新株予約権の行使の条件を満たせなくなりましたので、消滅しております。
② 平成24年8月31日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 4,300 | 4,300 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 430,000 | 430,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 180 | 180 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年9月19日から 平成28年9月18日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 180 資本組入額 90 | 発行価格 180 資本組入額 90 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。 ただし、新株予約権者が任期満了または定年により退任した場合、死亡後10ヶ月以内に相続人が確定した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②前号に該当する場合を除き、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑤その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、発行決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、次に決定される1株当たりの価格(以下、「行使価額」という。)に上記(1)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日に属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の取得に関する事項
① 本新株予約権の割当日以後、以下の各期間について東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の1ヶ月平均株価(当日を含む直近の21営業日の平均株価をいい、1円未満の端数は切り捨て
る。)が、以下の一定の水準(以下、「取得条件判定水準」といい、1円未満の端数は切り捨てる。)
を一度でも下回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償
で取得するものとする。
ⅰ 平成24年10月19日から平成25年9月18日まで取得条件判定水準 行使価額の60%
ⅱ 平成25年9月19日から平成26年3月18日まで取得条件判定水準 行使価額の80%
ⅲ 平成26年3月19日から平成26年9月18日まで取得条件判定水準 行使価額の105%
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
4.平成19年6月21日付の有償一般募集による新株式発行、平成19年7月23日付の第三者割当による新株式発行
に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、行使価額、発行価格及び資本組入額は調整されております。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記(5)③に従って決
定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
③ 平成26年2月14日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 10,822,916 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,822,916 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年4月1日から 平成26年4月25日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | ― ― |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要しないものとする。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1. 本新株予約権の割当ての方法
新株予約権無償割当ての方法により、平成26年2月25日(以下「株主確定日」という。)に
おける当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当
社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てる(以下「本
新株予約権無償割当て」という。)。
2. 本新株予約権の総数
株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社自己株式
数を控除した数とする。
3. 本新株予約権無償割当ての効力発生日
平成26年2月26日
4. 本新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は当社の普通株式1株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権1個当たり200
円とする。
(3) 本新株予約権の行使期間
平成26年4月1日から平成26年4月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の
1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
るものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
(5) 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない
5. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75
号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振
替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条
第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予
約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則
に従う。
6. 本新株予約権の行使請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部
7. 本新株予約権の行使に際しての金銭の払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
本店営業部
8. 本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約
権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機
関をいう。以下同じ)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の
支払いを行う。
(2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤
回することができない。
9. 外国居住株主による本新株予約権の行使について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。外国に居住する株主は、本新株予約権の行使に関してそれぞれに適
用される証券法その他の外国の法令に基づく規制が課せられないことについて、本新株予
約権の行使請求取次の依頼日(ここでは口座管理機関が行使請求に要する事項の通知を行
使請求受付場所に行う日とする。)の7営業日前までに、当該事項を証する資料を当社に
提供し、かつ当該事項を当社が確認した旨の通知を、口座管理機関(機構加入者)から行
使請求受付場所に対する行使請求取次に関する通知がなされる日の前営業日までに、当社
から当該株主宛に書面にて行った場合を除き、本新株予約権の行使について制限がなされ
る。
10. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
11. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は代表取締役
社長に一任する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
