四半期報告書-第39期第2四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式交換による完全子会社化
2022年2月2日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタル(以下「実日デジタル」)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。これに伴い、本株式交換に関する議案を2022年2月25日開催の定時株主総会において付議し、承認されました。本株式交換は2022年3月1日を効力発生日として、実日デジタルは当社の完全子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社実業之日本デジタル
事業の内容 :電子書籍事業
②企業結合を行った主な理由
実日デジタルは、長年出版業界で事業を行ってきた株式会社實業之日本社の電子書籍部門の受託業務を行うことで事業参入しており、設立時から既に一定程度の売上高が確約されております。
当社は、慢性的な営業赤字の解消と財務基盤の強化を目的とした、事業構造改革の実施に伴い、今後のグループの収益の柱となる新事業への展開を進めている中で、極力リスクをおさえた形での新事業として、当社が取り組むIoT市場の中でも今後の成長率が高い「デジタルコンテンツ分野」へ参入いたします。本件株式交換により実日デジタルを連結子会社化することで、当グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
③企業結合日
2022年3月1日(株式交換の効力発生日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、実日デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得後の議決権比率 :100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得企業の議決権を100%取得するためのものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年5月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	999,999千円
取得原価		999,999千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 1株 : 実日デジタルの普通株式 36,549.70株
②株式交換比率の算定方法
当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
5,847,953株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
978,469千円
②発生原因
主として当社が取り組むIoT市場の中でも今後の成長率が高い「デジタルコンテンツ分野」へ参入を推し進めるため、期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(子会社株式の譲渡)
1.連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡
2022年3月1日に開催された取締役会において、発行済株式の90%を間接保有する連結子会社である株式会社チチカカ(以下「チチカカ」)の間接保有している株式の全てを、株式会社シーズメン(以下「シーズメン」)に譲渡することを決議し、同日譲渡を実行いたしました。本株式譲渡によりチチカカは当社の連結の範囲から除外いたしました。
(1) 株式譲渡の概要
①株式譲渡の相手先の名称
企業の名称 :株式会社シーズメン
②譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社チチカカ
事業の内容 :アパレル事業
③株式譲渡の主な理由
当社はチチカカがさらなる成長を実現し発展を目指すために、同じくアパレル事業を展開するシーズメンに経営を委ねることといたしました。
シーズメンの事業拡大は、今後の当社との協業においても有益であると考えており、また今後の当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点からも、チチカカの株式をシーズメンに譲渡することといたしました。
③株式譲渡日
2022年3月1日
④企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 18,281千円
②譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

	(単位:千円)
流動資産	1,024,169
固定資産	290,276
資産合計	1,314,445
流動負債	978,806
固定負債	353,921
負債合計	1,332,727

③会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ブランドリテールプラットフォーム事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	(単位:千円)
売上高	719,633
営業損失	57,793

2.連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡
2022年4月15日に開催された取締役会において、発行済株式の77.71%を直接保有する連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社(以下「イー・旅ネット・ドット・コム」)の直接保有する株式の全てを、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス(以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」)に譲渡することを決議し、同日譲渡を実行いたしました。本株式譲渡によりイー・旅ネット・ドット・コムとその子会社である株式会社ウェブトラベル及び株式会社グロリアツアーズは当社の連結の範囲から除外いたしました。
(1) 株式譲渡の概要
①株式譲渡の相手先の名称
企業の名称 :株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
②譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
企業の名称 :イー・旅ネット・ドット・コム株式会社
事業の内容 :旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営
③株式譲渡の主な理由
今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、営業損失を計上することとなり、新型コロナウイルス感染症の影響がなくなった際にはある程度の回復は見込めるものの、まだまだ先行き不透明な状況のため、これ以上の事業継続はリスクが高いと判断をいたしました。
③株式譲渡日
2022年3月1日(みなし除外日)
2022年4月15日(株式譲渡日)
④企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 237,330千円
②譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

	(単位:千円)
流動資産	730,147
固定資産	106,879
資産合計	837,027
流動負債	95,448
固定負債	304,131
負債合計	399,579

③会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
インターネット旅行事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	(単位:千円)
売上高	100,483
営業損失	23,136