四半期報告書-第41期第2四半期(2024/03/01-2024/05/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式取得及び簡易株式交換による企業結合
当社は、2024年2月22日に開催された取締役会において、株式会社ケーエスピー(以下「ケーエスピー」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)することを決議し、その後、当社を株式交換完全親会社、株式会社ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本簡易株式交換」)を実施することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2024年5月1日付で株式の一部を取得、ケーエスピーを完全子会社化とする簡易株式交換を実施いたしました。なお、当社はケーエスピーの株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社ケーエスピー
事業の内容 :物流業務並びにチェーン本部代行業務等
②企業結合を行った主な理由
ケーエスピーは、クライアントの要望に幅広く応えることができる総合商社です。海外進出のサポートやコンサルティング対応、外食チェーン業態に向けた流通の全体最適化(チェーン本部・店舗・メーカー・物流)も手掛けており、物流コストの明確化・透明化により、価格競争力の高いサービスを提供しております。
ケーエスピーは、コロナ禍においても安定した売上を維持しており、当社はケーエスピーに対して、今後もさらなる成長と安定的な収益を期待しております。
本簡易株式交換によりケーエスピーを連結子会社化することで、当社グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
③企業結合日
2024年4月30日(みなし取得日)
2024年5月1日(株式取得日及び株式交換日)
④企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価とする株式取得
株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	33.0%
株式交換により追加取得した議決権比率	67.0%
取得後の議決権比率	100.00%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したこと、並びに当社がケーエスピーの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月30日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第2四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、当第2四半期連結累計期間には被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100,000千円
取得の対価	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	199,999千円
取得原価		299,999千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 1株 : ケーエスピーの普通株式 11,393.41株
②株式交換比率の算定方法
当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
1,526,716株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
8,487千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものです。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却