有価証券報告書-第29期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2018年4月13日 (注)1	204,900	4,575,800	174,984	738,884	174,984	323,805
2017年10月1日～ 2018年9月30日 (注)2	276,000	4,851,800	215,005	953,890	215,005	538,811
2018年10月1日～ 2019年9月30日 (注)2	700,000	5,551,800	154,534	1,108,424	154,534	693,345
2019年9月24日 (注)3	476,100	6,027,900	112,597	1,221,021	112,597	805,943
2019年12月27日 (注)3	423,200	6,451,100	100,086	1,321,108	100,086	906,029
2019年10月1日～ 2020年9月30日 (注)2	366,600	6,817,700	86,884	1,407,992	86,884	992,914
2021年2月28日 (注)4	-	6,817,700	△1,307,992	100,000	△992,914	-
2020年10月1日～ 2021年9月30日 (注)5	2,631,800	9,449,500	392,818	492,818	392,818	392,818

(注) 1.有償第三者割当による増加であります。
割当先 KLab株式会社 発行価額 1,708円 資本組入額 854円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。
4.2020年12月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年2月28日付で減資の効力が発生し、資本金1,307,992千円及び資本準備金992,914千円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えております。
5.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。
6.2019年9月5日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報 第1募集要項 4新規 発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ⦅本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途⦆」につきまして、その資金の使途を2021年3月26日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2021年3月26日付で公表された「第22回新株予約権の取得及び消却並びに第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に関する資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達した資金については、発行時点に比べて当社事業体制等が大きく変化したことも踏まえて広告宣伝等に投資を行うよりもIoT領域・BC関連の事業開発投資を重要と考えており、資金使途の変更を実施することとしました。
(2)変更の内容
(変更前)

具体的な使途	金額 (百万円)	充当額 (百万円)	支出(予定)時期
①IoT領域・ブロックチェーン関連の事業開発投資費用	440	305	2019年9月～2025年12月
②広告宣伝等のプロモーションに関わる費用	250	111	2019年9月～2021年9月
③借入金の返済	300	300	2019年11月～2020年8月
合計	990	716	―

(変更後)

具体的な使途	金額 (百万円)	充当額 (百万円)	支出(予定)時期
①IoT領域・ブロックチェーン関連の事業開発投資費用	575	305	2019年9月～2025年12月
②広告宣伝等のプロモーションに関わる費用	115	111	2019年9月～2021年9月
③借入金の返済	300	300	2019年11月～2020年8月
合計	990	716	―

7.2021年3月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報 第1募集要項 4新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途⦅本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途⦆」につきまして、その資金の使途を2021年4月22日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2021年4月22日付で公表した「ヘルスケア分野の新たな事業の開始及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途について、割当先との協議が整ったため、「①広告事業拡大における運転資金・システム投資など」に予定していた143百万円については、広告事業拡大における運転資金として40百万円、広告事業の更なる事業拡大のための人員拡充、システム開発等を行うための体制強化に103百万円を充当することとしました。また、「②ヘルスケア分野の新規事業」については、日本市場での成長が見込まれる有望な技術・製品の国内事業化権の獲得、出資・業務提携等を含むアライアンス展開に300百万円、事業展開を可能とするための体制構築、プロダクト開発等の事業開発費用に100百万円を充当することとしました。
(2)変更の内容
(変更前)

具体的な使途	金額 (百万円)	充当額 (百万円)	支出(予定)時期
①広告事業拡大における運転資金・システム投資など	143	―	2021年5月～2023年9月
②ヘルスケア分野の新規事業	400	―	2021年5月～2023年9月
合計	543	―	―

(変更後)

具体的な使途	金額 (百万円)	充当額 (百万円)	支出(予定)時期
①広告事業拡大における運転資金・システム投資など	143	―	2021年5月～2023年9月
②ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用	400	―	2021年4月～2023年9月
合計	543	―	―